创始团队被逼走后，宝能与前海人寿内讧，在南玻A上演股权战争

南玻A的大股东前海人寿，要求罢免来自北方工业的董事CEO王健，但同样是来自于前海人寿和宝能的其他董事却反对，这是咋回事？

我花5天查南玻从2015年到现在共7年的上市公司公告，宝能、前海人寿、银保监会的公告和相关媒体的报道、法院判决书等，才整理出这篇文章。

原来是万科之争的主角、宝能和前海人寿发生内战了，把战火烧到了南玻A。

一、与万科之争同期发生的斗争

2016年的万科之争轰动全国，在同一年被宝能看上的公司还有南玻A。

万科和南玻都是深圳公司，万科1991年上市，南玻1992年上市，万科和南玻都是各自行业的龙头企业，万科做房地产，南玻从事建筑玻璃行业。

两家公司都是股权高度分散，2016年底王石在万科的持股是0.07%，而南玻创始人曾南+管理团队一共只持股0.6%。

2016年万科和南玻都面临宝能的进攻，万科有深圳地铁救场，但南玻就没那么幸运了，当年大家都在关注激烈的万科之争，少有人关注南玻。

南玻的创始团队已经在2016年底全部出局，换由宝能旗下的前海人寿上位。

二、点起战火的第一次董事会会议

2022年6月28日，南玻的董事张金顺提交辞职申请，这一辞职点燃了后面的争斗。

2.1 补选董事之争

10天后的2022 年7月8日，董事会就召开股东大会补选董事事宜进行投票，4人同意，4人反对，没有获得通过。

同意的是独立董事朱乾宇、许年行，董事陈琳、程靖刚。

反对的是独立董事朱桂龙，董事程细宝、姚壮和、王健。

反对的理由包括，张金顺辞职后又撤回辞职文件，辞职存在问题，公司没有正面回应相关原因，不急于补选董事等。

同意的人里，南玻董事长陈琳来自于前海人寿，而反对的人里程细宝也来自前海人寿。

同意和反对的人都来源于前海人寿，所以是前寿人寿与宝能系发生内讧了？

2.2 董事会秘书之争

董事会秘书杨昕宇也在2022年7月2日辞职了，所以7月8日的董事会还审议：

由副总裁兼财务总监王文欣暂代董事会秘书，直至正式聘任董事会秘书。

7人同意，程细宝反对，议案获得通过。

对于上市公司而言，用于信息披露的E-KEY通常由董事会秘书掌控，所以董事会秘书也成为上市公司控制权争夺的关键职位，比如“股权道”前面的文章分析过嘉应制药的案例，有人打董秘就为了争夺信息披露的E-KEY。

虽然董秘的事通过了，但补选董事成了平局，会有什么后招呢？

三、战火升级

补选董事的议案没获得通过，前海人寿怒而要求罢免董事CEO王健。

2022年7月12日，前海人寿提议于2022年8月9日前召开临时股东大会，审议选举沈成方担任南玻集团董事和免去王健董事职务的两个议案。

罢免王健的理由是：未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。

3.1 第二次董事会会议还是平局

2022年7月16日召开第二次董事会会议，结果还是和第一次一样， 4 票同意、4 票反对，没有通过。

反对的董事提出，7月8日提名沈成方当董事的议案没有获得通过，才过8天又重新提名沈成方，而且还要免去担任南玻CEO的王健董事职务，不合适。

王健来自于北方工业，北方工业是南玻的早期股东，在前海人寿入主之前的2014年是南玻的第一大股东，后来减持后已经消失在前10大股东之列，不清楚是否减持完毕。

在2016年创始团队与前海人寿暗战时，王健从2016年1月开始担任南玻的董事。

在创始团队整体离职后，王健在2017年担任副董事长，2018年开始担任CEO。

王健说：自己从2016 年1 月6 日开始当选董事，参加了所有101 次董事会会议，前 100 次都投了赞成票，不能因在董事会上投反对票就被认定为干扰董事会正常运行。

在2017年和2020 年的两次董事会换届选举中，前海人寿都对王健连任投了赞成票，现在突然提出王健不具备履职能力，不符合历史事实，本人坚决反对。

3.2 改道监事会获得突破

前海人寿并没有就此罢休，此路不通再换一条路。

在开完董事会的当天晚上19:25，前海人寿向监事会提议召开临时股东大会，议题还是选举沈成方担任董事和免去王健董事职务的两个议案。

监事会非常配合，在当天晚上23:45紧急开会，三位监事一致同意在2022年8月3 日召开临时股东大会，审议选举沈成方担任董事和免去王健董事职务的两个议案。

董事的选举和罢免都是由股东大会决定的，但召开股东大会之前需要先确定会议召集人，而股东大会的第一顺序召集人是董事会，董事会不召集才轮到监事会召集。

在我写的《公司控制权》书里介绍过，股东大会和董事会会议是掌握公司控制权的三种工具之一，怎么开会也是有技术含量的，会议开不好控制权也就无法落地，书里介绍了80多个真实的股权案例，有兴趣的朋友可以看看。

前海人寿为何要力争这一董事席位？

刚辞职的张金顺来自于前海人寿，提议补选的沈成方也来自前海人寿。

但来自前海人寿的陈琳同意，也来自于前海人寿的程细宝却反对，就是窝里斗？

四、真相浮出水面

矛盾公开后，南玻收到交易所的关注函，我从中发现争斗背后的一些真相。

4.1 张金顺辞职风波

（1）董事张金顺在2022年6月28日提交辞职申请，但第二天就申请撤回，可南玻还是在6月30日公告张金顺辞职了。

（2）2022年7月3日，宝能集团发出《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》称，张金顺因受到误导提交了辞职申请，已在南玻公告前撤回撤职申请，确认继续履行董事职务。

（3）2022年7月4日，张金顺向南玻集团发《律师函》，指出南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示，要求南玻集团立即更正。

张金顺受了什么误导辞职？已经提交辞职申请后还能撤回吗？

（4）深交所要求公司聘请的律师核实董事的辞职申请是否生效，南玻回复的主要意思如下：

根据《股票上市规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。

董事张金顺的辞职报告在2022年 6 月 28 日送达董事会，辞职程序已经完成，辞职已生效。后面再提交撤回辞职文件，不改变辞职生效的法律后果。

公司在2022 年 6 月28 日收到张金顺的辞职报告后，已经着手准备拟对外发布董事辞职公告，但没在当日发布辞职公告不影响张金顺的辞职生效。

这是：好不容易等到你自己主动申请辞职，想撤回？没门！

4.2 董秘辞职风波

2022年7月1日，董事长陈琳要求召开临时董事会会议，向董事发出《关于补选公司董事的议案》和《关于解聘董事会秘书的议案》，拟于 2022年7月4日召开临时董事会会议。

但有董事发现措辞不严谨，建议将议案修改为《关于调整董事会秘书的议案》。

第二天，就是2022 年7月2日，董事会秘书杨昕宇提交辞职报告。

原定于2022年7月4日的董事会会议也就取消了。

南玻在2022年7月4 日发布董事会秘书辞职的公告，说是辞职后公司对其另有任用。

已辞职的董秘杨昕宇，曾在知名律师事务所工作、曾任其他公司的法务风控总监等。

他的辞职是主动的？还是被动的？

交易所问询，请公司聘请的律师核实董事会秘书的辞职申请是否生效。

南玻回复，根据《股票上市规则》规定，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会于2022 年7月2 日收到杨昕宇的辞职报告，所以其辞职已经生效。

交易所还问询：股东大会、董事会、监事会能否正常召开、治理结构是否发生了重大变化？

董事张金顺、原董事会秘书杨昕宇辞职的具体原由，与董事会是否存在重大分歧，或者相关人员是否存在违反忠实、勤勉义务情形，进而损害上市公司及中小股东利益等。

从后来的回复发现，原来董事和董秘辞职风波还只是表象，两方的争夺另有更重要的事情。

五、真正的导火索

5.1 引发争议的新项目和可转债方案

南玻准备在青海新建高纯晶硅项目，并为此项目发行可转债进行融资。

上市公司发行债券需要股东大会同意，而股东大会的第一顺序召集人是董事会，所以在召开股东大会之前需要先召开董事会会议。

早在2022 年6月22日已开过董事会会议，当时张金顺还没辞职，九位董事全都同意在2022 年7月11日召开股东大会，表决公司发行可转债方案。

可是投赞成票才过了一星期后，2022 年7月1日晚 8：22，王健、程细宝、姚壮和三位董事发邮件提议，重新审议2022 年6 月22 日董事会会议全票通过的青海新建高纯晶硅项目与可转债方案，并取消原定于2022 年7月11日召开的股东大会会议。

到底发生了什么事让他们出尔反尔呢？要求解聘董秘的事也发生在这一天。

但三人的提议并没有被采纳，股东大会还是如期召开了。

5.2 股东大会上争夺投票权

2022 年7月11日南玻召开股东大会，表决发行可转债的方案。

董事长陈琳因故无法主持，经半数以上董事共同推举董事朱乾宇主持。

参加这次股东大会投票的股东共持股28.44%。

前海人寿作为第一大股东，共持股21.41%。

有50人在现场投票，持股3.78%，都是小股东。

上市公司是股份有限公司，只按参加投票的计算票数，不参加投票的人是不计算票数的，所以只需要前海人寿一家同意，票数就能达到84%=（22.41%/28.44%）。

所以前海人寿是同意还是反对，成为可转债方案能否获得通过的决定性因素。

而在6月22日的董事会上，包括来自于前海人寿等的所有董事都同意了，这次股东大会会有意外吗？

投票时，宝能旗下的中山润田投资有限公司持股2.82%，授权代表李剑龙在现场投票，他同时要求作为前海人寿的授权代表投票。

李剑龙提供了前海人寿五位股东盖章的告知函，要求对全部议案都投反对票。

可是，经现场见证律师核查说，李剑龙提供的是前海人寿股东的授权书，无法提供前海人寿的授权文件，而前海人寿的股东不属于南玻的股东，前海人寿未授权李剑龙代表前海人寿投票，而前海人寿自己已经在网上对所有议案都投了赞成票。

董事程细宝说，前海人寿的最高决策机构（股东大会和董事会）委派人员参加现场投反对票没有被采纳，却将前海人寿投票全部计入赞成票。

这是啥意思？

就是前海人寿的全部股东要求，前海人寿在南玻的股东大会上投反对票，但是前海人寿自己直接在网上投了赞成票。

就是掌管前海人寿网上账户的人违背股东的意志投票？

六、前海人寿内斗

前海人寿的股权架构如下图：

A、B、C、D、E的股权架构就是某音大师们教的款吧，A居然把公司做成股份有限公司？

李剑龙拿了前海人寿五家股东盖章的函件，中间那家宝能系公司由李剑龙担任法定代表人，A、E两个老板自己做法定代表人，C、D两个老板让他人做法定代表人。

6.1 前海人寿派系分析

前海人寿四家股东给李剑龙盖章的函件，到底有没有得到4位老板的同意？

下图是前海人寿与南玻的架构图：

在南玻董事会上，以陈琳为代表的4票同意（图上左边绿色部分），以程细宝为代表的4票反对（图上右边蓝色部分）。

同意方要求增加沈成方为新董事，坚持张金顺的辞职已经生效；反对方则相反。

在前海人寿公司，沈成方是A方提名的前海人寿董事。

如果前海人寿的股东发生矛盾，就是陈琳+A+沈成方都是绿色系的同意派？与宝能系的反对派意见相反？而C、D、E站哪边？

6.2 人物介绍

从2016年-2017年开始，陈琳、张金顺、程细宝三人都是由前海人寿提名到南玻担任董事。

张金顺，曾任平安银行副行长、平安信托公司董事长，宝能投资副董事长、钜盛华CEO，前海人寿董事长和法定代表人。

虽然出身平安，但也曾在宝能任职，与宝能同立场。

程细宝，曾任宝能投资财务部常务副总监、钜盛华财务总监等，2017年开始任前海人寿董事。

与宝能同立场。

陈琳，曾任深圳宝源物流董事长、宝能控股、副董事长，前海人寿监事会主席，从2017年开始任南玻董事长至今。

出身于宝能，但与宝能持相反立场？

沈成方，出身于平安保险，2018年任前海人寿总经理，2019年由深粤控提名担任前海人寿执行董事。

由A方提名任前海人寿董事，现在由陈琳方提名到南玻任董事。

出身于前海人寿，但与宝能持相反立场？

6.3 前海人寿内战

2021年3月12日，张金顺辞任前海人寿的董事长，由总经理沈成方代行董事长职务。

但前海人寿刚于 7 月 8 日、7 月 10 日召开临时股东大会和董事会临时会议，罢免了沈成方的前海人寿董事、总经理职务，罢免了陈琳的前海人寿监事职务。

（1）宝能公告沈成方和陈琳被免职

2022年7月11日，就是在南玻股东大会出现两派人都要求代表前海人寿投票的当天，宝能官网发布深圳市钜盛华股份有限公司的公告：沈成方和陈琳都已被免职。

注：两个公告在宝能官网发布，并不是在前海人寿官网发布，就是宝能控制不了前海人寿的官网？

（2）前海人寿公告收到监管意见书

在两边打架的同时，2022年7月15日前海人寿官网公告，收到银保监会人身险部在2022年7月14日发的《监管意见书》：

前海人寿不知道已召开股东大会和董事会会议免除沈成方和陈琳的职务，开会也未提前通知监管机构，违反《银行保险机构公司治理准则》规定，银保监会已约谈前海人寿的实际控制人姚振华，责令改正违规问题。

并提醒前海人寿股东要严格执行《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等相关监管要求，维护保险公司独立运作，不得滥用控制权干预公司经营，侵害保险公司的合法权益。严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移，不得侵占挪用保险资金。

要求在10天内提交整改报告。

银行和保险都是强监管行业，就算是持股51%的大股东也不可以任性行事。

《银行保险机构公司治理准则》规定，聘任或解聘高级管理人员，经董事会2/3以上董事表决通过。

而前海人寿的董事会共9人，独立董事5人，宝能2人，A和C各1人，靠宝能自己的票无法解聘沈成方的CEO之职。

还规定选董事实行累积投票制，罢免独立董事需要2/3以上票数通过，前海人寿有5/9是独立董事。

所以，如果其他股东和独立董事不支持宝能，宝能靠自己将很难换前海人寿的CEO。

《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》规定，大股东应当审慎行使董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定，大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。

七、到底谁能代表前海人寿？

在南玻的股东大会上，宝能拿到了前海人寿5家股东的盖章函，但前海人寿对南玻的投票权却掌握在另外的人手上。

这个人是谁？会是沈成方吗？

因为沈成方是前海人寿的总经理和代董事长，也是法定代表人？

但工商变更登记的法定代表人依然是张金顺。

“股权道”以前的文章介绍过，更换法定代表人不以工商登记为生效条件。

沈成方是A方推荐的前海人寿董事，他和A方是同样立场吗？还是自己的独立意见？

陈琳来自于宝能，但已和宝能持相反意见了。

现在可以确定的是，陈琳和沈成方是一伙的，而这两人一个是南玻的董事长，另一个是前海人寿总经理+代董事长。

这两人在前海人寿的职务都被股东或董事会罢免了，但因会议违反银保监会的规定已被责令改正，罢免会有效吗？

因为沈成方是A方提名的董事。

如果沈成方和A是同样立场，则前海人寿是内部股东矛盾？

如果沈成方和A不同立场，就是股东与职业经理人之间发生矛盾？

而解聘前海人寿的高级管理人员需要董事会2/3以上票数通过，独立董事占5/9，只靠3家股东提名的4位董事票数不够。

如果真的是这样就好玩了，前海人寿虽然在南玻持股21.41%，但这些票数是可以由沈成方决定的，姚振华老板着急吗？

姚老板的烦心事不只前海人寿内讧，因为债务违约等，宝能旗下的中山润田在南玻持股2.82%大部分已经被司法冻结，准备被拍卖了，另在中炬高新的部分持股已经被拍卖。

八、创始团队出局史

南玻1992年2月在深交上市，成为中国上市最早的公司之一，股票代码000012。

管理团队把南玻做成建筑玻璃行业的龙头企业，在前海人寿开始介入的2014年，南玻营业收入70亿元，净利润5.5亿元。

但作为创始人的曾南持股比例很低，曾南和整个管理团队（含副总裁）加起来才持股0.6%，整个管理团队年薪也才600多万元。

当时深圳国资委旗下的两家公司共持股5.59%，北方工业持股3.62%。

2014年董事会9人，管理团队只有曾南董事长和CEO两席，三位独立董事，三位来自股东单位，还有一位董事和另一位监事都是律师。

创始人可能就没想过谋求控制权，因为和以前的股东都合作良好，没想到会被出局吧？

2015年前海人寿大举增持南玻，股价也一步步被推高，而深圳国资和北方工业在减持。

创始团队意识到有强势股东加入，提出修改公司章程，但遭到前海人寿的强烈反对。

2015年4月表决向前海人寿和北方工业定向增发股票，曾南和CEO弃权，但挡不住其他董事同意（后来没获得证监会核准），此后陆续有多位董事和高管辞职。

到2015年底，前海人寿+宝能共持股已高达21.8%。

2016 年1月，来自前海人寿和宝能的陈琳、程细宝等3人成为南玻的董事，来自北方工业的王健也在此时当选为董事。另有三位独立董事，加上曾南董事长和当时的CEO。

虽然董事会结构与前海人寿加入前没有太多变化，但是股东变了，董事也换人了，情况和以前相比可谓天差地别。

有一位高管离职后去法院起诉说，创始团队核心代表人物曾南董事长的职权被强行剥空，陈琳明确要求曾南、吴国斌、罗友明等人立即辞职。

2016年11月15日，包括董事长曾南、董事CEO吴国斌、副总裁、财务总监等的管理团队集体辞职，第二天独立董事、董事会秘书也辞职了，2016 年12月5日连监事也整体辞职。

九、创始团队面临牢狱之灾

在管理团队退出后，2016年底北方工业的持股减少到1.39%，2017年底退出前10股东之列。

从2017年开始，前海人寿成为南玻的绝对大股东，陈琳正式担任南玻董事长。

南玻在2018年披露2017年报显示，2012-2013年间，南玻与宜昌政府签署协议约定，政府向南玻集团提供产业扶持配套政策优惠，包括向南玻提供1.7亿元的人才引进与安置的专项资金，但这笔钱没有进入南玻集团账户，而是委托支付给了曾南等人成立的另一家公司。

2019年1月南玻发布公告，曾南等已被以背信损害上市公司利益罪立案侦查，并采取刑事强制措施。

十、股权道点滴思考

10.1 关于上市

股民通常只关心股价涨跌，不关心产品如何，比如前海人寿让股价上涨了股民就会喜欢。

如果你打算让公司上市就要做好心理准备，面对资本的角逐和追涨杀跌的浮躁世界。

比如华为、老干娘就不打算上市。

公司上市后人人都可以成为股东，公司是公众的，不是你自己的，将面临更严格的监管。

10.2 关于公司控制权

早年上市公司有很多国企股东，股东态度比较温和，较少发生控制权争夺战，所以很多人并不在意，万科经历过一次都没吸取教训。

但在我写的《公司控制权》书里介绍过多个案例，有些公司争夺很激烈，只是公司不出名所以不被大家知道而已

在万科之争之后关注公司控制权的人增多了，但很多人还只停留在持股67%有绝对控制权的层面。

看过《公司控制权》书的朋友就知道，有人可以持股0.02%控制公司，也有人持股90%被法院判决没有控制权。

10.3 关于风险

因为1.7亿元的人才引进资金，原高管可能面临牢狱之灾。

既然是人才引进资金，这笔钱应该可以合法的发到个人，但需要按程序办手续，而不是这样直接转走。

当时南玻的董事和监事有两人是律师或法律出身，管理团队就没问过他们吗？和政府签协议没请律师吗？就没人提醒怎么处理吗？

唉，有些踩坑进去是没机会后悔的。