鸿盛新材IPO：“复星系”提前半年潜伏入股 33项发明专利仅3项为原始取得

  《电鳗快报》文 / 李炳瑶

近日，浙江鸿盛新材料科技集团股份有限公司(以下简称鸿盛新材)主板IPO提交了申请。 招股书显示，鸿盛新材的主要产品包括各种类型的滤材、滤袋及除尘专用设备。其中，滤材可以直接对外出售或者是制造成滤袋;滤袋可以直接对外出售或者是集成在除尘专用设备中。

在研究该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，鸿盛新材的新股东中存在“突击入股”的嫌疑，“复星系”已于该公司提交申报前半年潜伏入股该公司。另外，值得注意的是，鸿盛新材研发人员的薪酬不及快递人员的薪酬，截至目前该公司仅有三项发明专利为原始取得，而且近三年时间内再无取得任何发明专利。在偿债能力较差的情况下，鸿盛新材计划将此次募集的一半资金用于补充流动资金。

复星系提前半年“突击”潜伏入股

招股书显示，宋朋泽直接持有鸿盛新材5.09%的股份，同时通过鸿盛科技控制发行人 41.91%的股份，通过富禧合伙间接持有鸿盛新材0.19%的股份，且担任公司董事长兼总经理，系公司实际控制人。

2017年12月，鸿盛科技等8位股东以货币方式出资设立鸿盛新材的前身鸿盛有限，当时的注册资本10000万元，此后该公司经过四次增资和三次股权转让，注册资本也增加到了15297.01 万元。

最引人注目的是该公司的第四次增资，也是其股改为股份公司后的第一次增资。2021年6月南钢产投等6名股东以13625.00万元认缴新增注册资本1451.01万元。此次增资的时间点比较“敏感”，上述新增6名股东存在突击入股的嫌疑。

所谓突击入股，主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年或半年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。定义“突击入股”的一个重要意义，就是如果属于“突击入股”，那么相关主体持股锁定期甚至可能延长2年。

今年1月6日，中国证监会官网披露了鸿盛新材首次公开发行股票招股说明书(申报稿)，该公司IPO材料被正式受理。由此可见，鸿盛新材的第四增资发生在该公司提交申报材料前的半年时间内左右，时间点符合突击入股的特征之一。

通过此次增资，南钢产投用532.48万元获得了鸿盛新材3.48%的出资比例。在鸿盛新材提交上市申报的半年前“紧急”入资该公司，南钢产投到底是什么来头?

南钢产投的全名是南京南钢转型升级产业投资合伙企业(有限合伙)，天眼查显示，该公司成立于2020年12月31日，注册资本为100000万，法定代表人为南京市金航企业管理合伙企业(有限合伙)，经营状态为存续，工商注册号为320191000449314，注册地址为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-164(信息申报)，经营范围包括一般项目：股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

由此可见，南钢产投在仅成立刚半年时间的情况下就入股了鸿盛新材。穿透错综复杂的关系后不难发现大名鼎鼎的“复星系”已经入股了鸿盛新材，因为南钢产投背后的控股股东就是在香港上市的复星国际，其实控人为郭广昌。

近年来，复星系”商业版图持续扩张。2020年5月，郭广昌以18.36亿元的价格，通过豫园股份收购甘肃省龙头酒企金徽酒30%的股份。该年9月，豫园股份再次斥资7.15亿元要约收购金徽酒8%的股份，持股比例上升至38%。

此后，2020年12月底，复星集团旗下豫园股份公告以45.3亿元的价格竞得舍得集团70%股权。2021年1月5日，ST舍得公告称，豫园股份通过执行司法裁定的方式取得沱牌舍得集团70%股权，从而间接控制公司29.95%股权。郭广昌成为该公司的实际控制人。

完成上述交易后，“复星系”光在A股就拥有复星医药、豫园股份、南钢股份、上海钢联、海南矿业、金徽酒、ST舍得、万盛股份等8家公司。同时，“复星系”还持有H股的青岛啤酒等的股份。

然而，在大肆投资并购的同时，“复星系”在自身遇到困难时“甩卖”其持股时也毫不手软。2019年“复星系”就因自身发展需要减持了至少6家上市公司，涉及山河药辅、汉森制药、五洲新春、石大胜华、法兰泰克、绝味食品。此外，复星国际通过多次大手笔减持青岛啤酒H股套现超过60亿元更是引人注目。

此次，“复星系”在鸿盛新材提交申报稿前6个月“突击”入股该公司是否为了分享这场资本盛宴?如果鸿盛新材未来能成功登陆A股市场，12个月后该公司将不得不面对复星系的巨额减持套现?

与复星系一起入股鸿盛新材的还有招金有色，获得了鸿盛新材2.09%的出资比例。天眼查显示，招金有色矿业有限公司，成立于1992-01-11，注册资本为12000万人民币，负责人为李广辉，经营状态为开业，工商注册号为370685018000289，注册地址为山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼，经营范围包括许可项目：安全生产检验检测;检验检测服务;货物进出口;技术进出口。

天眼查显示，目前招金有色投资的下属子公司包括：哈密红石矿业有限公司、隆化县浩政矿业有限责任公司、新疆汇祥永金矿业有限公司、北京招金东方投资有限公司、赤城县明珠矿业有限公司、广西森合高新科技股份有限公司、青岛经济技术开发区金翔工贸中心、和静招金有色矿业有限公司、山东招金源丰矿业投资有限公司、贵州兴达矿业有限责任公司。

上述公司基本处于矿业行业或是与矿业有关的行业，鸿盛新材似乎与上述公司所处行业相差较远。此次招金有色投资鸿盛新材目标是什么?我们不得而知，但可以肯定的是，如果鸿盛新材成功登陆A股市场，招金有色必将赚的盆满钵满。

目前交易所的规定是，主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月;对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月。

2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

分析人士指出，《指引》的及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行成体系梳理，形成统一标准。在原有规则基础上，对市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。

事实上，除了有涉嫌突击入股的情况外，鸿盛新材还曾与投资方签署多项对赌协议。鸿盛新材控股股东鸿盛科技及实际控制人宋朋泽与该公司股东隆港城投签署了股份回购协议：发行人如未能在 2018 年 6 月 12 日隆港城投增资完成之日起五年内，完成首次公开发行股票并上市，隆港城投有权要求发行人控股股东及实际控制人在未上市事实发生之日起九十日内回购隆港城投 2018 年 6 月增资所持有的发行人股权，股权回购款为增资款本金加上实际投资时间对应的年化 10%的投资回报。

此外，鸿盛新材在引入复星惟盈、复星惟实、唐斌、张良森、魏军锋、欧阳勇、葳尔

创新、葳尔成长、楚婕管理、合嘉泓盛、招金有色、南钢产投、盈科嘉礼13 名投资人时，该公司及其控股股东鸿盛科技、实际控制人宋朋泽等相关方与上述投资人分别对赌协议，其中条款包括实际控制人负有股权回赎义务、投资估值调整后的补偿义务;以及鸿盛新材、控股股东对实际控制人的股权回赎义务及其违约责任承担连带保证责任等。

近三年无任何发明专利

招股书显示，截至招股说明书出具之日，鸿盛新材共取得 126 项授权专利，包括 33 项发明专利、93 项实用新型专利。其中，57 项专利系原始取得，69 项专利系受让取得。受让取得的专利中，除“低拉丝温度低介电常数的玻璃纤维”受让于重庆工业大学外，其余 68 项均从历史主体及实际控制人处所得。

对于鸿盛新材的33项发明专利，其实仅3项发明专利是该公司原始取得的，这三项发明专利是“模块化过滤装置、除尘器及模块化过滤装置的安装方法”、“滤袋在线监控系统及除尘器”“一种袋式除尘器、袋笼及袋笼的制作方法” 。该公司30项发明专利都是通过受让取得。

另外值得注意的是，鸿盛新材通过受让取得的30项发明专利全部发生在2015年7月份之前，2015年之后通过原始取得的上述三项发明专利的取得时间分别是2018年10月、2018年10月、2019年7月份，此后在没有通过任何方式取得发明专利，也就是说从2019年7月至今，将近三年时间内，该公司通过任何方式都没有取得一项发明专利。

  由此可见，鸿盛新材的专利实力并没有像该公司自己描述的那样厉害。鸿盛新材在招股书中表示，公司核心技术团队稳定，依靠长时间的积累和建设，该公司已经具有完整的研发、测试、生产以及质控体系，拥有较强的科研实力、良好的实验检测和中试环境。

鸿盛新材的科研技术团队真像该公司描述的那样有实力吗?截至2021年6月30日，该公司得员工总数为1503人，其中研发及技术人员为150人，占比为9.98%，这一占比看上去并不算低，但这些研发人员的职工薪酬却显得有些“寒酸”。

2021年1-6月份，鸿盛新材的研发费用为1382.41万元，其中职工薪酬为650.15万元，占比为47.03%。如果按该公司2021年6月末150人的研发及技术人员数量来计算，那么2021年上半年，鸿盛新材的研发及技术员的月薪仅为7200元左右，这一工资水平甚至比不上一些城市中的快递人员的月薪。就这样的薪酬水平还是从2018年一路涨上来的，从2018年至2020年以及2021年1-6月份，该公司的研发费用中的职工薪酬分别为949.07万元、1266.14万元、1303.77万和650.15万元。

事实上，鸿盛新材的薪酬也是可以理解的，该公司员工的整体学历并不高。截至2021年6月末，在该公司1503名员工中，大专以下学历的员工数量为1106人，占比为73.59%;大专学历的员工数量为225人，占比为14.97%;本科及以上员工的数量为172人，占比为11.44%。鸿盛新材没有再进一步细分，但本科以上学历员工仅占十分之一多一点，可以看出该公司的员工学历情况并不占优。

鸿盛新材在招股书中表示，公司将进一步优化人才培养体系，积极引进多层次人才，并加强内部培训，完善激励制度，建立与公司战略相适应的人才梯队;加大对新型复合材料的研发投入，全面提升新产品研发的速度，巩固公司在大气过滤行业的市场地位;大力发展以特种玻璃纤维和高性能聚四氟乙烯材料为核心的新型复合材料研发工作，并积极向新的应用领域拓展，实现多元化业务的齐头并进。

然而，与其对未来的期望不太相称的是该公司的研发投入占比并不突出，从2018年至2020年以及2021年上半年(以下简称报告期)分别为1989.14万元、2329.13万元、2660.27万元和1382.41万元，占比分别为3.6%、3.45%、3.22%和2.65%。而且与同行公司相比，鸿盛新材的研发投入占比明显低于行业平均数，同期行业研发投入占比的平均数分别为4.25%、4.5%、4.51%和5.05%。由此可见，鸿盛新材的研发投入明显落后与同行公司。

    超半数募集资金将用于补充流动资金

此次IPO，鸿盛新材计划募集资金6.72亿元，将用于年产 3000 吨低介电特种纤维项目、近零排放高性能环保滤材项目和补充流动资金。值得注意的是，补充流动资金将用掉募集资金中的3.5亿元，占比为52%。

业内分析人士认为，上市公司用募集资金补充流动资金就是需要流动性贷款或者长期股权投资，这属于公司资金短缺的表现形式。出现流动资金短缺的主要原因可能为：原有的融资渠道收拢、公司盈利能力下降、投入运营成本增加、行业环境不景气等等。

值得注意的是，报告期内，鸿盛新材的资产负债率处于高位，从2018年至2020年，分别为88.91%、88.04%和68.41%。尽管该公司通过股权融资等方式，改善了资产负债结构，使其资产负债率有所下降，但是细致来看，因其目前仍保持在60%以上水平，该公司资产负债率较高。

从偿债能力来看，报告期内，鸿盛新材的流动比率分别为1.18倍、1.09倍和1.08倍、持续下滑，且低于行业平均水平;同时其速动比率分别为0.74倍、0.79倍和0.88倍，不及1倍，而同行业保持在1倍以上，综合来看，鸿盛新材的偿债能力仍较弱。

与此同时，随着鸿盛新材收入规模的扩大，该公司的应收账款账面价值走高，报告期内，该公司应收账款合计账面价值分别为1.77亿元、2.61亿元和3.55亿元，占当期流动资产的比例分别为43.70%、49.19%和55.10%。其中，超过91%的应收账款集中在1年以内。

另外，从资产周转能力来看，鸿盛新材应收账款周转率下滑，报告期内分别为6.58次、3.58次、3.31次。且存货周转率低于行业平均水平。未来若公司主要客户因市场变化导致现金流恶化，不能按期还款，鸿盛新材面临坏账的风险。

在业绩增长的同时，鸿盛新材的业绩还在依赖政府补助，报告期内，该公司获得的政府补助分别为758.12万元、1399.97万元和328.47万元。

对于以上问题，《电鳗快报》向鸿盛新材发去求证函，但截止发稿时并未收到该公司的回复。