ST新海出售资产“改口”构成重组 2020年冲业绩遇阻

《电鳗快报》 孙耀琦/文

2020年前三季度亏损4556.14万元的ST新海(002089.SZ)，在6月份就筹划出售资产，拟以2亿元价格将迪比科17.86%股权，出售给曾金辉、若彦实业。各方于12月7日，正式签署《股份转让协议》。而在2016年，ST新海以同样的价格向迪比科增资。

在出售迪比科股权的同时，ST新海豁免了原业绩承诺人曾金辉的业绩承诺。

ST新海12月9日发布公告称，计划于12月24日召开临时股东大会，审议《关于出售参股公司股权暨豁免业绩承诺的议案》。但在公告当日，公司就收到了交易所《关注函》，并于12月12日取消临时股东大会，原因是董事会尚需对本次出售参股公司股权暨豁免业绩承诺事项做进一步研究和完善。

《电鳗快报》注意到，在出售资产公告中，ST新海称本次交易不构成重组。但由于迪比科2019年财务数据出现两个版本且差别较大，公司在《关注函》回复中改口称，本次交易构成重组，暂缓将本次交易事项提交股东大会审议。由此带来的结果是，此次交易2020年无法完成会计确认。

数据现两版本

12月24日，ST新海发布《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对公司拟将所持江西迪比科股份有限公司(简称迪比科)17.86%股权，协议转让给曾金辉及其控制的江西若彦实业有限公司(简称若彦实业)关注事项进行了回复。

《电鳗快报》注意到，迪比科2019年财务数据出席两个版本，且差距较大。根据2020年12月9日ST新海出售股权公告，2019年，迪比科营业收入为11.94亿元、净利润为3944.1万元、资产总额12.41亿元、股东权益4.26亿元。

而ST新海2019年报显示，主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况中，迪比科的营业收入2.77亿元、净利润-1044.53万元、资产总额7.9亿元、净资产3.85亿元。

ST新海回复称，数据差异的原因之一，是迪比科合并范围发生了变化。迪比科于2020年4月收购了深圳市迪比科电子科技有限公司(简称深圳迪比科)100%股权。迪比科和深圳迪比科实际控制人均为曾金辉，该合并属于同一控制下企业合并，故出售报告按会计准则规定对2019年度深圳迪比科财务报表进行了合并。2019年，深圳迪比科营业收入、净利润分别为9.15亿元、4876.42万元，迪比科营业收入和净利润分别为2.78亿元、-932.31万元。

差异的第二个原因是迪比科报表数据差异。因迪比科收入及成本真实性和完整性等原因，ST新海2018年和2019年均被出具保留意见审计报告。迪比科在2020年度对2018年、2019年收入及成本核算等进行了检查和重新核实，导致数据存在差异。

出售资产公告披露的迪比科2019年资产总额，与2019年年报披露的资产总额相比，减少了5817.17万元。ST新海解释称，2019年年报披露数据中，迪比科已背书未到期的部分银行承兑汇票，因不属于六大银行及已上市银行而未终止确认，而本次披露数据将该银行承兑汇票终止确认，导致披露数据相对2019年年报披露数据应收票据减少4579.22万元，同时其他流动负债等额减少。

出售资产公告披露迪比科2019年净资产与2019年年报披露净资产相比，减少了1994.09万元。对此，ST新海表示，迪比科重新对2018年、2019年的存货进行了成本核算，导致报告存货金额相对2019年年报披露的存货金额减少了1346.61万元。

本次交易是否构成重大资产重组，ST新海进行了“改口”。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》，公司本次交易出售资产的营业收入，占ST新海同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到80.44%，构成重大资产重组。

而ST新海之前是依据迪比科2019年度实际产生的营业收入2.77亿元来进行参考计算，公司依据2.77亿元计算得出的比例没有达到50%以上的标准，不构成重大资产重组。

ST新海称，本次交易构成重大资产重组，目前公司已暂缓将本次交易事项提交股东大会审议。

取消业绩承诺

《电鳗快报》注意到，在出售迪比科股权的同时，ST新海也对曾金辉曾经的业绩承诺进行豁免。

2016年7月14日，曾金辉与ST新海签订《增资扩股协议》，ST新海以13.33元/股的价格通过现金的方式向迪比科增资2亿元。截至资产出售协议签署日，ST新海向迪比科出资1.8亿元，尚有2000万元未实缴到位。

曾金辉在《增资扩股协议》中，对迪比科盈利预测及补偿作出了明确承诺，2016年至2018年，迪比科扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元(简称业绩承诺)，如迪比科未能实现上述业绩承诺，曾金辉应根据届时公司所持迪比科股份的比例，按照实际净利润与业绩承诺的差额对ST新海进行补偿。

迪比科2016年扣非后净利润为3802.86万元;2017年扣非后净利润为256.49万元;2018年扣非后净利润为-1.01亿元。经测算，业绩补偿款为8105.32万元。

对于本次交易，ST新海已于2020年6月4日与曾金辉和若彦实业签订了《框架协议》，约定曾金辉和若彦实业以不低于2亿元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权。

2020年12月7日，ST新海与曾金辉、若彦实业签署《股份转让协议》。公司将持有的迪比科11.61%股份，以1.3亿元的价格转让给曾金辉;公司将持有的迪比科6.25%股份，以7000万元的价格转让给若彦实业，同时对原业绩承诺人的业绩承诺豁免。本次股权转让后，ST新海将不再持有迪比科的股权。

真金白银增资后，又以同样的价格卖回去，交易对方是否具有履约支付能力，是交易所关注的焦点。

ST新海称，经银信资产评估有限公司出具的《评估报告》显示，江西迪比科股份有限公司股东全部权益价值评估结果为6.63亿元。曾金辉和若彦实业分别持有迪比科38.69%股份、3.81%股份，两者为合同的履约提供保证担保，且本次转让的股权过户后，转让的股权也将质押给本公司作为履约担保。

另查明，曾金辉持有若彦实业80%的股权、持有江西华福稼科技有限公司30%的股权、持有江西德义半导体科技有限公司13%的股权。

天眼查显示，江西华福稼科技有限公司成立于2017年，注册资本为5000万元，实缴资本为500万元，参保人数为0人。

本次转让迪比科股权预，计将增加ST新海当期利润1.45亿元。但经公司进一步核算确认，本次交易构成重大资产重组，2020年无法完成会计确认。