拟IPO的三板企业容易忽视的四个冷门致命问题

根据东方财富Choice数据，2016年6月以来，短短6个交易日，竟有39家新三板挂牌企业发布IPO辅导公告，简直要逆天，这里面还包括大名鼎鼎的南京证券（833868）和福昕软件（832422）。如果加上此前发布IPO辅导公告的挂牌企业，总数不下180家。

我们不禁要问：分层在即，这些企业要干啥？除了大家都吐槽的财务问题、股东问题和A股排队问题，还有哪些问题值得关注呢？今天，掘金三板研究中心发布新三板企业IPO系列研究之3：《大逃离容易的忽视的几个冷门问题》。

主要经营一种业务

《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》（以下简称“管理办法”）要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为45%、45%和10%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

有人会说，既然创业板有这要求，那我冲刺中小板或者主板啊。虽然中小板和主板的上市要求没有明确提出主要经营一种业务，但是目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的潜在要求：上一期的《大逃离之下的财务差距》说过508家创业板上市公司以上市当年统计的最近两年累计净利润的均值是拟IPO企业最近两年（2014、2015）累计净利润的1.29倍，而且成功上市的创业板上市公司的最近两年累计净利润呈上市趋势，这还只是创业板，主板和中小板的实际上市门槛更高，所以你别看自己财务要求好像达标了，实际上没那么简单。

还有人会说，那我调整业务收入占比嘛，这个恐怕不是你想调整就能调整的，万一你削减某业务但另外一个业务收入上不去咋办呢？再说了，在创业板上市还要求最近两年主营业务没有重大变化呢，你咋整？

最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

根据掘金三板研究中心往期的《新三板董事长辞职调查报告》，截止2016年6月12日，仅仅董事长辞职变更的就有91人，这些董事长里面不乏公司众多的实际控制人，而这些董事长发生的变更的企业中很多就符合创业板级别及以上的基本上市资质，比如赞普科技（831405）、硅谷天堂（833044），这些实际控制人发生变更的新三板企业这两三年IPO注定没戏。

股份不存在重大权属纠纷

管理办法还要求行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

虽然发布IPO辅导的企业基本上暂时没有什么重大权属纠纷，但是不排除未来潜在的权属纠纷。此话怎讲？根据掘金三板研究中心往期的研究文章《42秒募资2000万，新三板企业须get的融资新技能》，新三板企业股权质押次数呈爆炸式增长，这其中不乏很多拟IPO企业。根据掘金三板研究中心的数据，截止2016年6月13日，183家拟IPO企业中，参与股权质押的就有32家，一旦公司经营出现问题，公司无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，关于这一点，拟IPO企业还是应该留意，以免出现意外。

完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。这个当然不是说花钱聘请个独立董事或者全职董秘这么个简单事，要形成一种规范的运作机制，光凭突击恐怕不够。好在即将到来的分层有望改变新三板挂牌企业无专职董秘的历史。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。

当然，必须说明的是，我们做这些提醒并不是像某些市场人士那样劝三板企业不要再提IPO的事，A股排队企业确实众多，冲刺IPO也会带来很高的机会成本，然而这不应也不能是企业放弃IPO的主要原因。一个健康的资本市场应该是国家倡导的多层次资本市场而且各个层次之间建立有机的联系譬如转板，美国的OTCBB不也有企业转向纳斯达克和纽交所吗？再者，如果没有挂牌企业IPO成功，何以激励众多的新三板企业。

在现阶段，新三板的融资和流动性功能确实有待提高，投资人通过二级市场退出的概率不大，兼并收购和IPO上市确实是一条现实途径，有部分企业冲刺IPO并不是坏事，有好企业走，也会有好企业来，最重要的是上层能够想办法留住好企业。不然，纵然排队难熬，也会有一堆企业选择排队，反正自己不去排，别的企业照样会排队。

研究员  彭承天

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