关于回购权，北京法院最新判例破了最高院“6个月”法则
最近，北京二中院的一起股权回购纠纷判决，引发了创业、投资圈的热议。
在这起案件中，投资人因对赌失败，要求创始人回购股权，但距离回购条件触发，已过去近两年。
法院最终支持了投资人的诉求。
其认为，回购权属于“债权请求权”，适用三年的诉讼时效——而非最高院此前提出的，“6个月合理行权期”。
2024 年，最高院在法答网答疑中指出，“回购权的性质和行使期限争议较大，未直接定义其法律性质，但建议在无约定时以6个月为合理期间。”
这被广泛解读为，若协议未约定行权期限，投资人应在触发对赌条件后6个月内主张权利，否则视为放弃。
这一规则背后的逻辑是，回购权本质是，投资人“单方面决定退出还是继续持股”的选择权，类似合同解除权，需尽快行使，以稳定公司经营。
而北京二中院的判决，更倾向于将回购视为“要求对方付款”的普通债权，这给了投资人更长的缓冲期。
两种思路的冲突，本质上是对“效率优先”还是“保护投资者”的价值取舍，也暴露出司法实践中，对回购权性质认定的分歧。
而在经济低迷、创业与投资双双遇冷的当下，这种法律上的不确定性，可能进一步加剧市场焦虑。
对创业者来说，若回购权被认定为“6个月除斥期间”，一旦投资人集中行权，可能让本就脆弱的现金流雪上加霜。
对投资人而言，若遵循“三年诉讼时效”，则面临长期“被套牢”的风险，影响资金周转效率。
而在司法实践上，很可能出现的情况将是，协议条款的效力因地而异，“同案不同判”，对市场信心不利。
2024 年中央经济工作会议提出的“壮大耐心资本”，正是呼吁建立更稳定的投融资环境。而回购权，正是与此相关的一个关键议题。
这个方面，国外成熟投融资市场的做法或许会有参考性。
欧美等成熟市场里，通常设为“公司回购”，而不要求创始人个人承担，而且执行上不能强制清算公司，法院会注重公司独立人格。
查询美国关于回购权诉求的判例，发现实际上很难执行。
比如，某判例中，董事会认为，资金应保留用于运营，拒绝回购。
法院支持董事会的决定，认为“合法可用资金”不仅指账面现金，还包括公司运营所需资金。
另一判例中，法院认为，尽管公司有合同义务回购股份，但董事会仍需履行对所有股东的受托责任。
“若为满足回购而牺牲公司长期价值，可能构成对普通股东的不公”。
国内市场则有所不同。
回购条款更偏向于投资人，往往要求创始人“兜底回购”，因回购导致公司清算、创始团队破产的案例更是常见。
启明创投邝子平说，回购条款对投资机构有一定的保护意义，“但回购应有个前提：不把企业或创始人逼上绝路”。
他认为，回购权强制执行可能导致“共输”局面——企业破产、投资人损失、科技发展受阻。
这就需通过一级市场的耐心、二级市场的开放及监管支持，给予企业和创业者喘息空间。
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