科技创业优惠政策多，政府给钱、给客户做小白鼠，股权设计注意

商汤科技在2021年12月30日上市，市值已超过1400亿元人民币。

在华为之后，商汤和旷视等多家企业都先后被美列入“实体清单”和“军工复合体企业清单”，漂亮掐我们越来越狠了，该从炒房进入科技强国时代了。

硬科技时代，不只是短期风口，更是长期策略。

《科学技术进步法》修订后从2022年1月1日开始实施，有多项支持科技发展的优惠政策。

一、《科学技术进步法》利好硬科技

第2条，坚持科技创新在国家现代化建设全局中的核心地位。

核心地位不是随便说的，请往下看。

第28条，国家完善关键核心技术攻关举国体制。

举国体制出现了两次。

第39条，国家培育具有影响力和竞争力的科技领军企业。

第20条，国家财政建立稳定支持基础研究的投入机制。

第86条，国家财政用于科学技术经费的增长幅度，应当高于财政经常性收入的增长幅度。

第91条，首次投放市场的，政府采购应当率先购买，不得以商业业绩为由予以限制。

这是政府要做小白鼠哦。

还有税收优惠、多渠道拓展创投基金来源，畅通科技企业国内上市通道，知识产权抵押融资等。

第33条，探索赋予科学技术人员职务科技成果所有权或者长期使用权制度。

第60条，鼓励采取股权、期权、分红等方式激励科学技术人员。

事业单位科技人员，在完成本职工作的前提下，经单位同意可以兼职获得合法收入。

《促进科技成果转化法》第45条还规定：

把职务科技成果投资变成股权的，对此做出重要贡献的人可以拿不低于50%的股权收益。

对科技发展，给态度、给钱、给人、给市场、给政策、给优惠，还有宽容失败、包容审慎等。

但硬科技很难像互联网一样靠烧钱吹泡沫，更需要长期主义，我们也更愿意支持长期主义者。

科研人员/教授创办的多家公司上市，下篇文章会写，这些公司在上市之前的股权设计分析，有兴趣的可以关注“股权道”，置顶更方便查看。

二、科技&企业&股权

科技的大春天来了，但是，从做技术、到做产品、再到做企业，需要的能力完全不同，做得好技术不一定能做好产品，做好产品也不一定能做好企业。

做好一家企业，需要把不同能力的人和事有效的组合起来，发挥最佳作用。

股权设计是其中的一项工作。

股权设计比如打地基，地基做坏了可能需要推翻重来，代价非常大，而修修补补的作用是有限的。

有朋友问：为什么股权近年这么火？

上一代的企业，股东主要是老板和亲戚朋友，相互比较熟悉，发生问题的概率比较低。

这种靠自己人发展起来的企业，稳健、但速度慢。

而现代技术进步太快了，别人走得走快了，如果自己走太慢可能就没机会了。

为了加快发展速度，新一代企业的股东很多都由陌生人组合的合伙人、专业投资人等组成。

股东构成比较复杂，发生问题的概率就大幅度增加，不断有人踩坑之后，大家对股权的关注度就提高了。

股权，需要结合企业经营管理的需要进行分配，然后运用法律的手段去落实，处理好股权问题需要管理+法律知识的结合。

三、怎么踢出不干活的股东？

这是对股东、股权的误解。

股东是投资人，是公司的老板，股东的法定义务是缴付出资，就是出钱。

完成缴付注册资本之后，股东的法定义务就完成了。

干活不是股东的法定义务，比如投资人都不用干活的。

如果你想让股东干活，就需要另外做特别约定。

法律不禁止你要求股东干活，但法律没帮你规定股东必须要干活；如果你想让股东干活，就需要自己设计规定。

很多人没有自己设计规则让股东干活，就想当然的以为股东就是应该干活的，后来就扯皮了。

四、股东和员工是两种不同的身份

股东是出钱做老板，拿的是投资收益，同时承担血本无归的风险。

员工是出力换报酬，拿的是出卖劳动力的钱，不承担风险，公司亏了、倒闭了，依然要给员工支付报酬。

股东和员工是两种独立的身份。

股东不必然是员工，员工更不必然是股东。

但你可以把股东变成员工，就是两种身份重合。

法律不禁止你把股东变成员工，但是法律没帮你做这样的设计；如果想让股东同时也是员工，需要自己设计股东做员工的规则，如果你不设计这规则就不存在。

五、股东&创始人

股东、经理（总经理）、董事、监事、实际控制人、控股股东、高级管理人员，这些是法律规定的专有名称。

而创始人、联合创始人、总裁、CEO等是通俗名称，并不是我们国家法律规定的用词，法律对这些名称代表什么含义并无规定，全凭个人理解。

比如法律规定结婚=领结婚证，但法律没规定结婚需要摆喜酒，也没规定需要先订婚后结婚。

法律也不禁止你摆喜酒或订婚，你可以自己操办。

法律更没规定你摆喜酒应该怎么做，订婚应该做什么，这些都是需要你自己设计的。

同样道理，创始人、联合创始人、合伙人、总裁、CEO等都是干嘛的，你可以自己规定。

法律规定的名称有特定的含义，搞错了可能会出问题；而非法律规定的名称，它有什么含义是由你自己规定的。

六、股权设计的本质

股权设计的本质，其实是股东之间的责、权、利分配。

6.1 责，就是责任

这里主要说投入的责任，除了钱以外，还可以是人力、技术、资源等对企业有价值的东西。

（1）投入的要素

Why？让谁成为股东？

What？你打算让股东投入什么？出钱？出力？出技术？出资源？或其他？

When？什么时候投入？

How？怎么投？

投多少？（注：不懂英文咋表示，欢迎留言哈）

（2）关于技术入股

《公司法》规定，可以用技术出资。

但是，用技术入股需要评估作价，还要办技术转让手续。

如果手续不到位是会出问题或者影响上市，在“股权道”前面的文章里介绍技术入股踩过的坑。

比如刚上市两个月的中科微至，中科院用专利作价150万元入股。

在上市之前对专利评估价是149.99万元，中科院在公司上市之前补缴了100万元。

如果你是那个用专利入股后又补100万的股东，会觉得冤枉吗？

如果不想踩这样的坑，可以用变通方式处理技术入股问题，具体的方法在《股权设计20个方法》专栏里有介绍。

（3）关于人力入股

大家都说人最重要，技术是人做出来的，钱也是人赚出来的。

钱自己不会从1元变成2元，能从1元变成2元是靠人创造出来的。

但是，《公司法》并不支持人力入股。

有人骂法律有问题，假设法律支持人力入股：

甲公司注册资本100万元，A股东出30万占30%，B股东出力占70%。

A出的30万元已经投资到位，用来租房子、付工资、支付广告费，两个月后30万元花没了，但公司还没赚钱，B股东一看情况不妙就甩手不干了。

A股东怎么办？投资30万元就这样打水漂了。

而B股东拿了两个月工资，拍拍手走人了。

如果你是那个A股东，你觉得合适吗？

立法不能只考虑一个人的利益，需要站在全社会的角度，做全局上的平衡和考量。

虽然法律不支持人力入股，但并不等于人力不值钱，你可以采用变通的方式处理人力入股问题。

还举中科微至的案例，公司成立时注册资本1000万。

技术入股150 万元持股15%，创始人出资740 万元持股74%，投资人出资1320万持股11%。

投资人出的钱接近创始人的两倍，但股权却只有创始人的1/7，这也是变相的实现了人力入股。

法律不支持直接的人力入股，但并不禁止你自己变通的处理。

怎么变通处理？在“股权道”《股权设计20个方法》的专栏里有介绍。

6.2 权，就是话语权、决策权

（1）传统的做法是分钱=分权

上一代企业大多如此，传统企业老板既是大股东、投资人，也是主力干将，这样问题不是很大。

（2）持股比例降低后怎么控制公司？

新一代的企业，很多都是通过融资、引入外部股东融合发展，创始人的持股比例不高。

如果还是沿用传统的分钱=分权的规则，可能很容易失去公司控制权。

比如汽车之家创始人出局，比如雷士照明创始人被进去了，否决杀死ofo，摩拜CEO不想卖公司也无力阻止。

在《公司控制权》第2版书里有案例，采用超级AB股，持股0.02%也能控制公司，“股权道”也提供这种超级AB股的公司章程模板。

6.3 利，就是利益，主要是财产、钱

可以是投入=权力=利益，三者是正相关关系；但也可以设计三者不是正相关关系。

我们的建议是：

投入=收益保持正相关关系，就是在财产关系上，投入多就多拿收益。

在权力关系上，可以权力≠投入，分钱≠分权

把财产关系与权力关系分离，各自采用不同的算法。

有能力的人掌权，投入多的人多拿收益。

七、股权设计的一些坑

7.1 口头重视股权，实际忽视股权

成为股东就如结婚了，想离婚是很难的。

不能随便把股东踢出局，也不能随便调整股权结构，所以纠错的成本非常高。

相比而言，员工是比较容易拿捏的。

为什么大家都重视员工的管理，却不重视更上一层的股东问题呢？

可能是因为员工问题天天都会遇到，而股东问题并不会天天遇到，但一遇到可能就是大问题了。

股东问题重要不紧急，而员工问题是紧急不重要。

多数人重视后者，忽略前者，等到发生问题再解决已经晚了，可能已经无可挽回。

有些人只是口头上重视股权，也觉得股权很有价值；但实际却忽视股权，对股权问题草草处理。

7.2 被营销大师带偏了

比如有人说，企业想要公司健康发展，必须要明确三条股权控制线：绝对控股占比67%，相对控股占比51%，一票否决权占比34%。

但在《公司控制权》第2版的书里有法院判决的案例，有大股东持股90%也被法院判决没有控制权，有公司大股东持股70%+控制董事会依然无法控制公司。

还有很多大师教，怎么用10万元控制100亿的公司……

其实不管他的股权架构怎么设，都可以在公司章程里改一句话，就能让他没有控制权。

7.3 被梦想家误了

很多大师说，7：3是最优股权结构，5：5是最差股权结构。

首先，股权不是想要多少就有多少的。

比如你和M一起创业，你出技术，M出钱500万。

你想做成7：3的股权结构，你持股70%，但M不同意，M要求持股60%。

你们拉扯了半年，最后M同意让步，他出350万，持股40%。

但还是无法变成你想要的7：3，怎么办？你还要不要创业呢？

我们研究了200多家公司，只有两家不成功的企业采用了7：3的股权结构，而包括阿里、腾讯、京东等成功企业没有一家是采用7：3股权结构的。

腾讯早期，创始团队与投资人之间长期保持5：5的股权结构，丰田与比亚迪的合作、长城汽车与宝马的合作、顺丰与UPS的合作等都采用5：5的股权结构。

难道这些知名公司都是傻子吗？

如果每个股东都想要51%，谁是那个持股49%的傻子呢？

说7：3是最优股权结构、5：5是最差股权结构的大师们，他们不是做企业的，做白日梦而已。

股权设计是手段，企业发展是目的；用手段为目的服务，而不是为了手段改变目的。

我们帮企业做股权设计，不是要求企业为了死板的股权结构而改变发展路线，而是用股权结构为企业发展服务，结合企业的需要提供解决方案。

其次，就算你用了所谓的最优股权结构也会走向僵局。

在《公司控制权》的书里有两家公司采用7：3股权结构，一家公司闹翻了，另一家闹翻后被法院判决解散了。

为什么用7：3的股权结构也会闹翻变僵局？因为公司章程的设计。

股东有什么权力是由公司章程规定的，所以控制公司最重要的是公司章程，而不是股权结构。

在否决权ofo时，有CEO说国内的律师都不专业。

其实不是国内的律师都不专业，选择专业的人也是需要自己有眼光的。

持股67%有绝对控制权、7：3是最优股权结构，只是皮毛而已。

比如人人都认识药的说明书，但人人都能自己看药的说明书做医生吗？

就算专业的医生也分不同科、同一个科的医生水平也有不同的，律师的道理也一样，更不要说那些连法律文本都没看过的营销高手了。

一个人的能力和水平=天生+后天学习的结果。

天生的东西无法改变，可以改变的是后天的学习。

后天的学习=开放心态*学习方法。

比如很多人以为持股67%有绝对控制权，听我说有法院判决的案例，大股东持股90%没有控制权。

A的反应是：为什么持股90%也会没有控制权呢？赶紧去买书来看为什么？这就是开放的心态，所以A会进步飞快。

而B的反应是：不可能，不相信，肯定是我胡说八道，所以B就只能原地踏步了。

A和B都从10分起步，一年以后A可能80分了，而B还是10分的水平，这就是差距。

本文作者卢庆华，网名竹子，《公司控制权》书作者，“股权道”公号创办人。

律师和高级人力资源管理师，懂管理的股权律师。