收购标的溢价9倍遭交易所问询 三友医疗增长放缓 并购能否带来新增长？

  《电鳗快报》文 / 米莱

继2020年12月并购英途康后，上市仅一年多的三友医疗再次出手并购，但此次并购却遭到了上交所的询问。与此同时，上市一年，该公司的业绩增长也在“减速”。

标的资产溢价超9倍 并购遭交易所问询

6月2日晚间，三友医疗发布公告，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海三友医疗器械股份有限公司收购参股子公司股权暨关联交易的问询函》。

公告显示，2021年6月3日，三友医疗披露《关于收购参股子公司股权暨关联交易的公告》称，公司拟使用自有资金34,265.447万元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司(以下简称水木天蓬或标的公司)49.8769%的股权。同时，该公司实际控制人、董事兼总经理徐农拟共同参与本次投资，以4,809.42万元购买水木天蓬7.0006%的股权。本次投资构成关联交易。

公告披露，截至2021年4月30日，标的公司的账面净资产为8,348.76万元。经以2021年4月30日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法评估的价值为68,700万元，较净资产增值率750.71%;采用市场法评估的价值为82,800万元，较净资产增值率925.31%。

上交所要求三友医疗结合标的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。

公告披露，标的公司于2010年6月28日成立，其主要产品于2017年8月取得第一类医疗器械备案凭证，截至目前已近四年，并且其他相关产品已在中国、欧洲、美国等地取得上市许可。标的公司最近三年又一期的营业收入分别为4,509.45万元、4,804.03万元、5,242.79万元和1,457.33万元，营业收入规模较小，且增长速度较缓。

上交所要求该公司进一步说明：(1)分析说明标的公司主要产品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因;(2)结合标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力;说明标的公司主要产品的后续商业化安排和计划;(4)本次投资与你公司主营业务是否存在明显的协同效应，以及你公司后续对标的公司的整合计划。

最后，公告披露，本次投资中，三友医疗拟向丁文军、苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)、新疆红山优选创业投资基金企业(有限合伙)、鹰潭市海鼎投资有限合伙企业、厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业(有限合伙)(以下合称原投资方)合计购买水木天蓬49.8769%的股权，三友医疗的关联方徐农拟向曹群购买水木天蓬7.0006%的股权。本次投资完成后，三友医疗将持有的水木天蓬51.8154%股权，徐农将持有水木天蓬7.0006%股权。

上交所要求三友医疗进一步说明：(1)原投资方的背景情况、投资标的公司的具体时间和价格、退出投资的主要原因，你公司与原投资方是否就本次投资存在其他特殊安排;(2)徐农参与本次投资的原因，以及你公司是否存在为徐农提供资金援助的情形;(3)原投资方、标的公司的主要人员与你公司、控股股东和实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

上交所还要求三友医疗说明本次投资未设置投资款分期支付以及相关投资利益保障措施的原因，预计实现投资收益的时间，以及三友医疗如何控制投资风险以及确保资金安全、可回收。

半年后再次出手并购为哪般?

由此可见，三友医疗的此次收购存在众多问题，天眼查显示，水木天蓬于2010年6月28日在海淀分局登记成立。法定代表人李春媛，该公司的实际控人是曹群。

三友医疗的公告披露，水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，主要研发及销售超声骨动力系统(也称“超声骨刀”)、超声吸引系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。

2020年年初登陆科创板的三友医疗的主营业务是医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材，是国内脊柱类植入耗材领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一。

在上市之前，2016年2019年，三友医疗分别实现营业收入7528.61万元、1.4亿元、2.22亿元和3.54亿元，复合增长率高达70%%;同期，三友医疗净利润分别为312.96万元、3037.30万元、6196.98万元和9800万元，复合增长率达340%。

然而，从2020年的业绩情况来看，三友医疗的业绩似乎受到了新冠疫情的“打击”，增长出现了“减速”，但该公司并没有停下扩张的步伐。2020年12月30日，三友医疗发布关于对外投资暨关联交易的公告，拟使用自有资金1147.50万元购买关联方飞依诺科技(苏州)有限公司持有的苏州英途康医疗科技有限公司2.4838%的股权。此次交易完成后，三友医疗持有英途康4.3470%的股权。

资料显示，英途康专注于外科手术器械研发及生产，自主研发产品E-Stapling智能电动系列吻合器于2020年9月取得国内首张三类电动管型吻合器产品的注册证，同时英途康在研产品包括一次性电动腔镜吻合器等。目前英途康已获得国内发明专利19项，实用新型专利47项，外观设计专利6项，包括医用外科器械主机外观设计专利以及多项吻合器产品发明及实用新型专利。

在收购英途康仅仅半年时间，三友医疗再次出手并购，必要性是否充足?对此，三友医疗在公告中表示，根据目前医疗行业的发展趋势，公司在业务发展的进程中将在可控的情况下逐步扩张公司经营的边界，从专注于骨科植入物解决方案的研发到关注整个手术解决方案的提供。随着时代的发展，越来越多的高科技被应用于医疗行业，这是整个医疗行业发展的清晰脉络。有源类产品在整个的治疗和解决方案的提供上会有越来越多的权重。目前来看，能量平台的建设，对公司在行业内提供更多的优质服务将起到重要的作用。同时，探索无源和有源在疗法上的有机配合，提供更多的一体化解决方案，也有趋势上的重要意义。

另外，鉴于水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，未来业务发展潜力巨大，且与公司存在很强的业务协同，本次公司收购水木天蓬的股权，系基于公司战略发展需要，将进一步提升公司在行业内的综合实力，丰富公司产品组合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，对公司战略发展具有积极重大的意义。