棒杰股份跨界收购AI公司被监管 是否规避重组上市成焦点

2020年9月14日晚间，深交所就棒杰股份（002634.SZ）通过资产置换方式收购深圳华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）51%股权一事对其下发了问询函。

图源：棒杰股份公告

棒杰股份成立于1993年8月3日，2011年上市，专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销，是无缝服装行业的企业之一。

9月2日，棒杰股份发布的《重大资产置换暨关联交易预案》显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。本次交易中，华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。

根据《预案》，棒杰股份本次交易购买的资产价格占其2019年度经审计资产总额的79.37%，净资产额的110.63%。这构成了重大资产重组，并且还构成了关联交易。

因此，深交所要求棒杰股份说明采用此次交易方案的原因及合理性，并结合方案说明是否存在规避重组上市的情形。除此以外，要求说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更等。

此外，由于棒杰股份从事的是服装生产行业，而若完成交易后，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，与原业务差异较大。

因此，深交所要求棒杰股份说明本次交易能否增强其持续经营能力，保障上市公司股东利益。

据了解，在此之前，棒杰股份就拟以发行股份的方式购买绿瘦健康产业集团有限公司100%股权。不过，5月30日棒杰股份发布公告称，由于交易双方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

从棒杰股份的操作来看，棒杰股份求转型心切。

上市以来棒杰股份的业绩一直表现平平，净利润就没有超过5000万元。2020半年报显示，棒杰股份上半年营业收入为2.16亿元，同比下降1.07%；净利润为0.30亿元，同比增237.92%。