紫光国微并购重组审核未过 商誉与资产权属存瑕疵成主因

作者：禾凉

来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）

2020年6月8日，紫光国微（002049.SZ)发布关于发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。

来源：紫光国微公告

证监会官网公告对紫光国徽发行股份购买资产审核未通过的原因进行说明称，标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。且标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

来源：中国证监会公告

2019年的6月3日，紫光国微披露交易预案，拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权。标的资产的定价180亿元。交易完成后，紫光联盛将纳入上市公司紫光国微合并报表范围。

资料显示，紫光联盛为持股型公司，旗下核心资产即为Linxens集团，Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生产、封测和销售的大型跨国企业，产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，主要客户涵盖电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网等行业。

紫光国微表示，本次交易将为 Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

然而，标的资产的商誉问题成为“硬伤”。

对于标的资产紫光联盛的商誉，证监会二次反馈意见显示，由于LINXENS集团历史上多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，商誉金额为143.71亿元。

有专业人士表示，并购标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，而紫光国微对二次反馈意见关于高商誉问题的回复可能并没有得到监管认可。

紫光国微是一家是一家主要从事高档元器件和电子芯片的开发、生产和销售的公司。2020年一季度紫光国微实现营业收入6.46亿元，同比下滑3.47%；实现净利润1.90亿元，同比增长183.41%。