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资讯 > 融资并购 > 首例!爱威科技:新三板企业冲击IPO被否,究竟为何?
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首例!爱威科技:新三板企业冲击IPO被否,究竟为何?

时间:11-10 00:00 阅读:359次 转载来源:秉鸿资本

摘要:上周,证监会创业板2017年第57次发审委会议公告,爱威科技(首发)未通过。作为新三板企业IPO被否的首例,爱威科技获得了极大的关注。大家都很好奇,这样一家已挂牌新三板盈利良好的企业,同时又是国家政策扶持的高新技术企业,为什么被否了呢?一般新三板企业审核的重点,无外乎挂牌信息与招

上周,证监会创业板2017年第57次发审委会议公告,爱威科技(首发)未通过。作为新三板企业IPO被否的首例,爱威科技获得了极大的关注。大家都很好奇,这样一家已挂牌新三板盈利良好的企业, 同时又是国家政策扶持的高新技术企业,为什么被否了呢?

一般新三板企业审核的重点,无外乎挂牌信息与招股说明书信息一致问题、“三类股东”问题、股东超过200人、股权交易合规性等。但是发审委此次列举的4个意见,主要关注点是商业贿赂、毛利率异常、涉嫌税务违法、独立董事问题, 与一般新三板企业审核的重点似乎并不一致。

01

新三板企业转板的重点审查问题

1.1

信息披露一致性问题

这是一个IPO反馈意见中重点关注问题。这里的一致性包含两个部分,一个是首发申报材料和挂牌申请材料内容的一致性,一个是首发申报材料和挂牌期间信息披露例如年报等的一致性。

全国股转系统申请挂牌不需审核,满足要求即可挂牌。挂牌期间,企业也可能存在信息披露不规范的情况。新三板企业申请IPO会被要求核查发行人所有公开披露信息,将其与IPO申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分列示对照表予以解释说明。在爱威科技的反馈意见中也提出“发行人申报财务报表与原始报表存在差异”。

有的新三板公司因为在全国股转系统申请挂牌首次信息披露文件与《招股说明书》存在多处差异收到《全国中小企业股份转让系统自律监管措施决定书》。尽管之后做了更正,但这对IPO申请可能是较大的打击。

信息差异应该如何更正呢?

根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》,若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进行更正,披露内容包括:

1.更正公告。更正公告中应明确具体更正内容,且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错,更正公告内容还应包括以下方面:

  • 前期差错更正事项的性质及原因;

  •  各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额;

  •  前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标;

  • 若存在无法追溯重述的情况,应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况;

  • 公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

2.更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。

3.会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的,挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。

(二)更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的,需参照(一)进行更正,并提供主办券商出具的专项说明,如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正,应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。

1.2

三类股东

“三类股东”问题可以说是悬在新三板企业头上的达摩克利斯之剑。“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划。新三板挂牌和A股IPO对待这三类股东的态度是不一样的。

新三板企业允许这三类股东存在。在2015年10月发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(一)》中,明确提出“依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金,其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。

对于融资相对困难的新三板企业,三类股东无疑是资金的重要来源。许多资金通过这三类股东投资于新三板企业。资管产品、私募基金在发起设立、运作方面有很大的灵活性。同时通过分级设计还能有极大的杠杆效应。 

A股IPO则一直对这三类股东持拒绝态度。A股上市明确要求“股权结构清晰”。而三类股东是代持管理资金,其背后的股东数量不明,股东身份、资金来源很难查清。三类股东不具备法人资格,仅依靠协议约定,证监会核查时无法从工商局等第三方获取有效证据。投资决策、收益分配机制也未经有效披露,容易引起纠纷。更可能有股份代持、关联方持股、甚至利益输送等问题发生。同时,在IPO审核期间,可能会因存续期到期,而造成股权变动。

因此,新三板公司申请IPO前,安排三类股东退出为有效解决办法。

在成功IPO的案例中,虽然三类股东作为直接股东没有已成功案例,但作为间接股东已有先例,例如海辰药业、碳元科技、常熟汽饰。三家企业信息披露追溯至资管计划的最终出资人。

1.3

股东超过200人

挂牌历史上是否有股东超过200人的情形也是一个高频问题。

据“上交所企业上市服务”,股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后,如通过公开转让导致股东人数超过200人的,并不违反相关禁止性规定,可以直接申请IPO;如通过非公开发行导致股东人数超过200人,根据《非上市公众公司监督管理办法》,在进行非公开发行时应先获得证监会核准,其合规性已在非公开发行时经过审核,可以直接申请IPO。

1.4

股权交易合规性

股权交易的历史变动情况、合规性也是常常被提及的问题。主要原因在于可能涉及控制权认定、关联交易、甚至利益输送等问题。如果历史上存在有些交易价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形要特别注意。

在新三板转板企业的IPO审核中,股权问题是重点。在爱威科技的反馈意见中,也提出了有关股东的问题,例如股东的基本情况、是否存在关联关系、入股资金来源及其合法合规性等。

秉鸿资本

成立于2008年,在北京、上海、河南设有业务机构,投资范围覆盖全国,已发展成为国内优秀的专业股权投资机构。公司现管理10支基金,基金管理规模总额超30亿元,专注于健康医疗领域的投资。累计完成项目投资70余项,已有近30余家企业成功IPO上市和新三板挂牌。

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秉鸿资本成立于2010年10月,关注“生物医疗、节能减排、新材料及先进制造和电子信息技术”四大投资领域,并兼顾具有创新能力和高成长潜力的其他产业,目前管理资金超过20亿元。

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