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托管视角 | 私募基金托管项目风险甄别及控制方法

原创 时间:05-14 09:50 阅读:2649次 来源:积募

摘要:托管视角 | 私募基金托管项目风险甄别及控制方法

原创声明 | 林俊青 中信银行上海分行托管部 总经理

本文作为作者个人学术研究成果,仅代表个人观点,不代表所在单位观点和立场。欢迎个人转发,未经作者本人授权,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载,积募已获授权。

前言

2018年7月初,“阜兴系”管理的近300亿元的157只产品无法正常兑付。大量投资人围堵在相关托管行门口,对托管行的经营秩序和声誉造成了很大的负面影响。此事件也引起了高层关注,中央层面已就阜兴事件作出批示,有关部门联合成立了专门的工作领导小组。

“阜兴事件”成为托管银行(券商)大幅提高风控及收费标准的标志性事件。因为这个事件使这些托管人意识到:私募股权基金托管业务中,声誉风险的防范工作不可忽视。

给大家分享来自中信银行上海分行托管部总经理 林俊青的本文,本文拟以托管的视角,从私募管理人、投资人、被投项目、转托管的四个部分阐述“阜兴事件”后,托管行风险防范的要点,对于私募机构而言同样具有一定的指导和自审的实践意义。

写在前面

2018年7月初,阜兴集团实际控制人朱一栋失联,其实际控制的4家私募基金管理人“上海意隆财富投资管理有限公司”、“上海西尚投资管理有限公司”“上海郁泰投资管理有限公司”“易财行财富资产管理有限公司”经营中断,所管理的近300亿元的157只产品无法正常兑付。大量投资人围堵在相关托管行门口,对托管行的经营秩序和声誉造成了很大的负面影响。

中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)要求相关备案私募基金的托管银行按照《基金法》和基金合同的约定,切实履行托管人职责,建立应急工作机制,统一登记相关私募基金投资者情况,做好投资者接待工作。

“阜兴事件”也引起了高层关注。中央层面已就阜兴事件作出批示,有关部门联合成立了专门的工作领导小组。

2019年5月8日,上海市人民检察院第二分院发布消息称:上海市人民检察院第二分院经审查,以涉嫌集资诈骗罪,对上海阜兴实业集团有限公司副总裁王源、王永生、曹兆进、朱金华依法批准逮捕;以涉嫌非法吸收公众存款罪,对阜兴集团下属上海意隆财富投资管理有限公司总裁余亮依法批准逮捕。

“阜兴事件”成为托管银行(券商)大幅提高风控及收费标准的标志性事件。因为这个事件使这些托管人意识到:私募股权基金托管业务中,声誉风险的防范工作不可忽视。

资产托管业务的声誉风险,主要是由于被投项目的失败、管理人或其实际控制人跑路等原因导致的客户投诉、媒体负面报道甚至群体性事件。

目前,各家托管银行(券商)的风控标准五花八门。综合起来,主要有以下几种类型:

针对私募股权基金的托管,主要的风险点存在于管理人、投资人和项目这三个方面。但是很难用一个简单的标准去判断项目的好坏。

下面,我们将逐一分析一个私募基金托管项目的风险及甄别控制方法。

本文纲要

第一节 管理人风险

第二节 投资人风险

第三节 被投项目风险

第四节 转托管风险

第一节 管理人风险

私募基金管理人的投资能力、风险控制能力、内控合规能力是控制风险的核心。即使被投资项目出现问题,只要管理人勤勉尽责,多数风险会得到处置,极少引发托管人声誉风险。

因此,选择一个好的交易对手,是托管业务风险控制最基本的要求。如何判断一个管理人的优劣呢?我们可以从以下几方面着手:

01

管理人的基本信息

《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会2014年8月21日起施行)第二章第七条规定:各类私募基金应当根据基金业协会的规定,向基金业协会申请登记。如果管理人未在协会备案,无法发行基金产品。

除了核查管理人的登记备案信息之外,还应通过基金业协会网站的黑名单和纪律处分名单,查询是否属于协会官方渠道的“提示信息”及“诚信信息”名单范围;通过法院网,查询是否存在被执行人信息。通过搜索引擎,查询是否有其他负面信息。

02

管理人的股东背景

通过“天眼查”“企查查”等APP,审查管理人的股东背景。通过穿透审查,如果是大型央企、国企或大型金融机构全资控股,相当于给管理人以声誉上的背书,基本不会出现管理人跑路的情况。

但如果机构只占相对多数股份,甚至占少数股份,则不能认定股东背景优良,对管理人自身的能力应加强审查。

案例:

属上海国资委管理的华安基金管理有限公司的全资子公司华安未来资产管理(上海)有限公司,入股涉嫌诈骗的杭州富谦公司“票票喵”互联网票据理财平台成为最大股东,又在平台“暴雷”前撤资弃责,就是典型一例。

私募基金管理人同样存在股权变更的可能,因此在风险识别的过程中,不能迷信股东背景。

但是,通过穿透核查,发现股东中存在类似“互联网金融”“理财”“财富管理”等字样的,应确认其是否为P2P等高风险类金融企业,防止风险跨界传染。

03

管理人经验

如何评价一个私募基金管理人的管理经验?有人认为,一个管理人发行多只产品(比如5只)以上就是管理经验丰富了。

但若按照这个要求,“阜兴系”私募管理人之一“上海意隆财富投资管理有限公司”已托管基金21只,“上海西尚投资管理有限公司”曾发行产品57只,应该算经验十分丰富了。

所以,笔者认为,管理经验应综合各方面因素来评判。

1、已成立产品是否具有较专业的投资方向,底层被投标的有哪些,是否按照产品所宣称的方向投资到底层资产,是否有合理成功退出的经验。

“阜兴系”四家管理人发行了大量所谓的“新能源基金”“新材料产业发展基金”“纳米新材私募基金”“产业升级并购基金”等。但据《财经》记者了解,阜兴旗下部分基金产品无论是在推介材料还是季度管理报告中,都未明确指出具体的资金投向。资金大都投向了财通资管发行的资管计划,并通过其设立的一些空壳公司将资金挪用。其已结束产品的退出也并非来源于项目现金流,而是发行新产品兑付老产品。

而“米林县****投资管理有限公司”则有很大不同。托管行查阅了管理人以前的投资记录,其中有宁德时代、璞泰来等新能源行业的上市公司,查询这两家企业的股东,穿透可以发现该管理人以前发行的有限合伙产品。

2、管理人在细分领域内的排名

比如房地产基金的克而瑞排名。2017年中国十佳地产基金投资机构:

克而瑞筛选了上千家企业,并找了很多专家人士做访谈,后期通过建立一套标准进行分析,共有4大体系14个指标,最核心的是财务指标,占比35%,投资管理占比30%,风险控制占比20%,其他软性指标占比15%。这些指标有些数据取得相当困难,克而瑞从不同渠道获得,评价相对客观。

其他榜单如清科排名,也可供参考。

04

管理人的内控合规能力

可以从制度、人员、流程三个方面考查管理人内控合规能力。制度、人员是基础,这也是基金业协会在备案管理人时要求详细提供的材料。但是否真正落实制度和内控措施,可采用以下方法进行了解:

(一)访谈

分别访谈管理人的投资团队、风控团队、运营团队,其在项目筛选、投资决策、指令处理、投后管理等环节各自承担何种责任,看制度执行是否有重大漏洞。

比如房地产基金,项目区位、合作开发商如何选择,投前如何尽调,投资如何决策。基金产品结构设计如何体现风险控制,下层SPV以及项目公司的证照及账户印鉴(或U-key)如何分权制衡,项目进度及款项支付如何评估把控,销售回笼资金如何确保,投后检查频率如何等等。

能力较强的房地产基金一般都会有各自方式不同的完整内控体系。特别注意访谈其中后台部门。由于他们较少业绩冲动,他们的访谈结果可以与前台投资部门的话进行印证。

(二)复核交易资料

比如对于投资者,尤其是人数较多的个人投资者,合格投资者的认定和投资者适当性的管理应当是风险控制的关键环节。可以抽查复核其风险评估记录、投资者年龄职业信息及金融资产证明,来验证管理人是否尽责。

比如股权类产品,可以抽查复核其投后管理报告,看其是否熟悉被投企业的经营状况,出现的问题或风险是否能得到及时处理。

对于房地产项目类产品,如果下层有SPV或项目公司不在我行托管或开立账户,则可以审查其下层账户的交易流水及对手信息,看资金是否按照要求投入被投项目。

通过以上手段,基本可以对这个管理人进行一个比较真实可靠的评价。

05

对于其他GP的考察

在实际情况中,如果有限合伙企业的GP无管理人资格,会委托有管理人资格的机构来发行基金。

按照协会目前的要求,GP应委托有关联关系的管理人发行基金。对于有限合伙企业存在不担任管理人的GP(普通合伙人)的,对于GP的资格及能力也应进行考察。因为在这种情况下,管理人只是在基金操作层面承担责任,进行募集、备案等工作,对项目的实际控制权多数在GP手上。

第二节 投资人风险

投资人是托管业务声誉风险的来源。无论是投诉还是群体性事件,均来源于投资人。

如何降低投资人风险,我认为要坚持两个原则:合格投资者和投资者适当性管理。在坚持大原则的基础之上,还有一些小的细节需要注意:

01

关于机构投资者的认定

有人认为,只要在名称上不是个人,那就是机构投资者。但是,如果投资人是未经备案的有限合伙企业或者契约型基金,那就要求穿透到具体的投资人。

按照协会最新的做法,对此类投资人,也要求穿透并合并计算投资者人数。托管行之所以进行穿透,是因为上层不是产品,没有托管行,一旦产生声誉风险,很容易产生渗透,风险蔓延到下层产品的托管行。

02

关于合格的机构投资者的认定

按照《私募基金募集行为管理办法》第二十八条的要求,合格的机构投资者的净资产应不低于1000万元。

应查询其股权结构及注册资本,如果成立时间很短,注册资本极低,则应对其是否拥有足够的净资产持有一定的怀疑并加以确认。防止多数个人通过一个空壳公司绕开合格投资者的要求,产生合规风险。

03

防范类金融跨界传播风险

如果投资人、投资人股东或者其关联关系人带有“金融科技”、“互联网金融”、“金融交易所”等字样,应着重引起注意,避免企业通过P2P平台募集散户资金投向高风险产品。

04

关于个人投资者的募集方式

资金募集分为定向募集和非定向募集。

所谓定向募集,是管理人拥有比较固定投资者群体。这些投资者与管理人有较长期的合作关系,投资经验比较丰富,有着较强的风险识别能力。有些早期项目,尤其是天使轮及A轮,多在亲朋好友等小群体里募集资金。

而非定向募集,最典型的是通过第三方财富管理销售进行募集。

相较而言,由于第三方机构全国展业,销售人员素质参差不齐,投资者适当性管理比较难以控制,更容易产生声誉风险。

05

关于个人投资者的职业年龄

私募基金在资管产品分类中,均属于R5高风险等级,尤其股权投资,更是期限长、失败率高。因此不适合向高龄投资者推介。如果多个投资人为70岁以上老人,更是大忌。

总而言之,在对项目风险进行基本判断的前提下,要求投资者的风险承受能力与项目风险基本匹配,是我们判断的标准。

第三节 被投项目风险

被投项目风险不仅仅是项目投资失败的常规风险,还有项目资金被挪用的风险、虚构项目融资的风险等等更为严重的风险。

“阜兴”事件发生后,协会对于涉事的七家托管行新上报的项目要求出具“意见函”:“根据审慎管理原则,请托管机构对本基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见,托管机构签章确认。”虽然基金业协会的要求托管行难以满足,但其所针对的这些方面均为项目风险考量的重点。

我们接下来逐一进行分析。

01

投资范围

对于普通的私募股权基金,投资范围应明确,不能有类似模糊描述:“该基金投资于非上市企业的股权、银行存款、各类资管计划等”。尤其是非定向募集的基金,对被投项目更应该严格把关。

案例:

**地产基金,申请材料一开始投资范围描述为“房地产行业”,被要求退回补充。最后的材料详细描述了项目地块、开发商、预计销售面积及单价、项目公司股权关系等信息,使我们对被投项目的风险有了较直观的判断。至少,也要求投资范围明确增加“开发商世茂房地产实际控制的项目,土地款已支付完毕”等限制条件。

**股权基金,要求申请材料明确提供被投企业的名称,比如芯片行业的“澜起科技(上海)有限公司”。

政府引导基金因受发改委和证监会双重监管,有独立的运作要求。政府对于被投项目均有严格的筛选标准。因此,对于政府引导基金,在托管项目立项时,不对被投项目过多要求。比如“黄浦区政府引导基金”。

对于产业基金,如果发起人资质较好,像“宝武集团”等大型国企、央企;又在投决会中发挥重要作用,比如拥有一票否决权,或者占多数投票权等,也可以适度放松对被投项目的要求。

02

产品结构

产品结构关系到资金是否能够可控地投到底层资产,投资人的人数种类是否稳定。

“阜兴”事件所涉及的多个产品,均为通过在他行托管的资管计划投到底层资产。由于整体结构分别在不同的托管行运作,给了管理人以可乘之机,中途将资金大量挪用。

在此事件后,协会也偏向于通过结构简单的产品备案。

比如:

私募基金直接投向被投资主体,境内只有一层结构

案例:

这是一个相对常规的地产基金的产品结构图:

在这个结构中,通过契约型基金募集自然人账户的资金,与开发商以2:1的比例投入“**地产股权投资基金(有限合伙)”,有限合伙的资金再投入下层SPV公司,SPV公司再去控股或参股具体项目。审查时,应注意以下几点:

1、关于上层契约型基金

由于契约型基金向自然人募集,是声誉风险的关键点。地产基金是否发生声誉风险主要看项目是否可控、可靠。因此,在托管时,如果下层有限合伙不能在我行托管或者通过其他手段控制其资金流向,绝不能只托管该契约型基金。

2、关于下层有限合伙基金

该有限合伙基金的投资人有结构化安排,A类份额优先,B类份额劣后。按照资管新规的要求,权益类资产的分级比例不得超过1:1。但是,在资管新规的私募细则未出台之前,协会仍然同意备案分级比例超过1:1的产品。但是,过高的比例可能会遇到障碍。

3、关于有限合伙基金再下层的SPV公司及项目公司

下层有限合伙基金通过一层的SPV公司投到具体的项目公司。为了确保资金投入项目,最好将下层的SPV公司的账户开立的我行,并做资金监管。但由于项目在异地或与其他开发商合作等原因无法做到这一点,也应该要求在投后提供账户流水以供查验。

03

底层资产

被投项目是关系到一只基金成败的关键环节。除了上述政府引导基金或产业基金外,我们都会对项目风险进行一个基本判断,并进行投前、投中、投后的管理。

托管业务毕竟不是信贷业务,从成本收益角度出发,也很难做得像信贷业务那样细致。但其基本业务逻辑是一致的。

(一)地产基金

投前:对项目地块、开发商、预计销售面积及单价、项目公司股权关系等内容进行详细调查。选择克而瑞排名靠前且负面信息少的开发商,一、二线城市地块,预计销售回款足够覆盖本息、项目公司股权关系清晰的项目。

投中:将投资指令与上报材料进行对照,如果不一致,则停止执行指令,与管理人交涉。

投后:比如案例4所述地产基金,基金管理人的投后团队应对下层SPV公司及项目公司采取以下管控手段:

1、持有其证照及公章、财务章及U-KEY;

2、派助拥有投票权的董事;

3、对其资金使用预算及预算的执行进行复核。

如果基金管理人对项目管理流程严密,可大大降低资金被挪用的风险。

(二)其他股权基金

主要是产品立项前对被投项目风险的判断。虽然股权类基金均为R5高风险等级产品,但在R5级别内部,底层资产的风险也是有很大差异的。判断细分风险差异的目的是选择与此类风险承受能力相匹配的投资人群体。

对于制造业企业,从其所在行业、行业内地位、产品的稀缺性、高科技企业的专利储备等方面判断一个企业的风险。比如“上海澜起科技有限公司”,为芯片行业的独角兽,海外上市回归企业。这样的被投项目,可以适度降低投资者要求,只要符合合格投资者要求就可以了。

对于互联网企业、影视文化等行业,因为缺乏可变现资产,如果投资失败,结果可能是血本无归。这时可直接归类为高风险行业,需要选择风险承受能力强的投资人。如果是个人投资人,应逐个判断其年龄、职责、经济实力。

对于不良资产投资,更是超高风险,只应该接受机构投资人。

04

产品募集及投资进度安排

私募股权基金目前要求封闭运作,募集结束后不能再次开放。原因是现阶段股权产品缺乏公允价值的估算依据,如果开放,无法公平地计算新进入资金的基金份额。在封闭运作期间,如底层资产不能产生现金流,也没有中期分配的理由。

在实际操作中,对于产品募集可以有以下几种灵活安排:

1、投资人固定,在认缴的总额度下,根据项目进度分批实缴到位。比如一个基金投资三个项目,每个项目投资时间可以会有差异。在每个项目投资前,资金实缴到位。三个项目投资完毕,进入封闭运作。

2、项目固定,分期募集资金实缴到位。为了公平地对待投资人,后续募集的资金应对先进入的资金进行时间价值上的补偿,经先进入的资金同意后,后续资金方可进入。全部资金募集完毕后,进入封闭运作。

投资人份额可以转让,但不允许退出。不能接受投资人和项目均不固定的产品。这种形式容易形成资金池或项目池,产生募集后续资金兑付前期投资的庞氏骗局。

05

收益分配

在收益分配阶段,应注意以下几点:

1、尽量要求同股同权,分期进入的资金应在进入时补偿完毕,避免留到分配时区分,增加运营复核难度。

2、对管理人的超额收益应加以关注,避免管理人获取过分不合理的超额收益,从而产生纠纷。

06

工商确权安排

对股权投资的工商登记确权,必须进行全生命周期的跟踪。

通过以上环节,我们可以相对清晰得了解了我们的客户,了解了我们的业务,对声誉风险发生的可能性有了基本的判断。基于这个判断,决定项目是否立项。

第四节 转托管风险

已成立的产品由于原来没有托管行,或者与原托管行在合作中存在这样那样的问题,可能存在增加或变更托管行的需求。我们把这种业务统称“转托管”。

这次“阜兴”事件后,有些托管行在产品备案时需要向协会提交“合规声明函”,有些已签署托管合同甚至已对外投资的产品无法在协会备案,就产生了许多转托管的需求。

虽然名为“转托管”,合同里也会约定对转托管之前的运作不承担责任,但从防范风险的角度考虑,应对转托管之前的运作逐笔进行复核,如果发现与合同及法律法规不相符合,应予以拒绝。

案例:

对照基金合同(有限合伙协议)的内容,金科基金的投资范围主要包括:

(1)未上市公司的股权,包括先以少量债权形式进行投资后再转为股权的形式;

(2)新三板企业股权;

(3)上市公司定向增发;

(4)商业银行理财、货币基金、国债逆回购、银行存款、收益凭证等低风险的现金管理产品。

再对照开户券商在投资当日所出具的对账单,其参考市值与“旌旗生物”的投资款一致。已投资股权均已完成工商变更。虽然在转托管协议中,会明确托管行不为已发生业务的真实性、合规性承担责任,但通过这种尽职调查,可以基本确定:

(1)已投资资产的范围与基金合同相一致,不存在超范围投资的情况。

(2)存量资产:股权、证券、银行存款等的余额与总投资款相符合,不存在资金挪用的情况。

在这种情况下,转托管风险可控,同意办理此笔业务。

通过以上手段,我们对一个私募股权基金的声誉风险有了相对明确的判断。在此判断的基础上,再结合法律风险、合规风险、操作风险等其他风险的控制,可以做到项目风险可控,取得良好的经营业绩。

积募官网:www.jimupa.com


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