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资讯 > 融资并购 > 想一夜暴富?没想好这些问题,请远离科创板
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想一夜暴富?没想好这些问题,请远离科创板

时间:03-23 17:34 阅读:4010次 转载来源:能图资本

315日晚,能图星期五又一期沙龙活动开讲。来自鸿舟资产、赢翰资产、复星国际、北京德和衡(上海)律师事务所、中科院上海技物所、志襄自动化设备(上海)有限公司、上海白贝蝶信息科技有限公司、矿河(上海)珠宝有限公司、中伦律师事务所的小伙伴齐聚一堂,共同聆听了某投行资深从业人员(要求匿名)、华福证券上海东方路营业部负责人刘靖华、能图资本总裁熊芬女士共同分享、探讨了科创板政策、投资机会和投资策略等。

 

以下,直接上干货!

嘉宾1分享:科创板制度体系及关注点

一、科创板的制度体系与特点

嘉宾从科创板设立背景谈起,梳理了科创板的制度体系。他建议所有希望参与科创板的投资者都应该好好熟读相关政策。

科创板的制度体系包括

  1. 全国人大:授权《证券法》调整适用

  2. 国务院:设立科创板并试点注册制的实施意见

  3. 证监会:科创板注册管理办法、科创板上市公司持续监管办法

  4. 上交所:

    a)      上市审核规则、问答、企业推荐指引(发行上市)

    b)     科创板上市委员会、科创咨询委员会规则(工作机制)

    c)      科创板上市规则(持续监管)

    d)     交易特别规定、盘后固定价格交易指引(交易安排)

  5. 中登公司:登记结算规定等

  6. 其他:申请文件内容与格式指引、申报指引等

  7. 相关规则:现行上市规则、CDR制度等

 

关于科创板的最新进展:下周一审核系统可以对外开放。

 

注册制并不是在科创板首次提出,在肖钢任职证监会主席的时期,就在考虑出台注册制。一直是时机不成熟。这个时候推出科创板,就其资本市场的意义而言,是对现有制度的全面迭代。过去A股制度死板,让很多优秀的企业只能到海外上市。其实港股也吃过制度滞后的亏,因不支持同股不同权企业而没有留住阿里巴巴,去年港股更新制度,接纳同股不同权的企业上市。在海外市场主动适应新经济企业的情况下,如果A股不做更新,会进一步落后海外资本市场的发展。

 

因此,我们看到当前科创板实施注册制,允许同股不同权,红筹架构,支持尚未盈利的企业上市,采纳多套上市标准。这些举措都将是影响深远。表面上看,科创板门槛降低了,给了很多科创企业参与机会,但实际上,无论是对企业、投资者还是监管层,要求是更高了

  

发行审核多套标准比单纯利润考量更为复杂

在上述的制度中,审核与上市即发行条件是大家比较关心的。总结来说就是基本条件+五套市值评价标准:

  1. 基本条件:主体适格+财务规范+业务完整+规范运作

  2. 五套市值评价标准:

    a)      市值+净利润(或市值+净利润+收入)预计市值≥10亿,最近2年盈利且累计利润≥5000万或最近1年盈利且收入≥1亿;

    b)     市值+营业收入+研发收入:预计市值≥15亿,最近一年收入≥2亿,且最近3年研发投入合计占3年收入比例≥15%

    c)      市值+营业收入+经营现金流:预计市值≥20亿,最近1年收入≥3亿,且最近3年经营净现金流累计≥1亿

    d)     市值+营业收入:预计市值≥30亿,最近1年收入≥3亿

    e)      市值+技术优势:市值≥40亿,业务经有关部门批准,市场空间大,且已取得阶段性成果;医药企业至少一项核心产品获准开展二期临床试验,其他企业需具备明显技术优势;

预计市值这部分,最低的是10亿,收入规模越大,可以越不纠结利润;如果营收小的话,要看净利润情况。如果收入规模特别大,预计市值也要市场认可。从预计市值这个角度来讲,要求是增高了,比单纯完成利润要求更高。

 

从上市流程来看,以前是证监会审核,现在是上交所,发审会平移到上交所上市委员会会议。上交所审核通过后还要多一个证监会注册的流程,一方面是履行程序,另一方面也体现了证监会的把关作用,如果有特殊情况证监会将退回上交所补充审核。

 

信息披露的高要求

投行报材料的时候要同时上传底稿,用以固定证据、督促投行在前期就保证工作质量。科创板之前做法,材料报上去,投资者仅仅可以看到预披露招股书,这是全套申报文件中最重要的文件,但它对审计报告,法律意见书的内容不一定是100%引用,投资者看到的信息还是有所欠缺的。另外,对于证监会的反馈问询,投资者只是看到题目,公司的回答其实是看不到的,只有披露正式的招股说明书才会披露进一步信息。科创板申报要求招股书、保荐书、审计报告、法律意见书同步公告,会有相互印证的功能,交易所询问,企业回复都会全部披露。这其实发挥了市场监督的功能,由于披露信息更为详尽,投资者、媒体都可以从公开资料里来获取相关信息作出判断。

对投资者投资能力的高要求

  1. 投资者门槛比新三板低,50万资金要求。但采取了新机制:前5日不设涨跌停,不设涨跌停的机制,对投资风险承受能力提出了较高要求,当天股价腰斩的情况完全可能。第6天开始设20%。新机制运行会导致打新策略变化。盘后固定价格交易,3:05开始,根据申报顺序,一买一卖,符合收盘价方向会撮合成交,避免盘中股价波动。买卖最小单位至少200股。

  2. 值得注意的是,科创板公司大部分股权控制在公司内部+机构,个人持股比例会少。

持续监管要求:股份锁定,对上市时不盈利公司的控股股东、实际控制人锁定期会适当延长,不仅仅是3年。

退市制度更为严格:重大违法、信息披露,虚假陈述都会有。而在财务方面,现在退市制度要求连续三年亏损退市,实际情况中,企业总能通过出售资产,重组等各种腾挪方式摆脱退市。科创板在退市要求上,增加了交易所对公司持续经营的判断。如果企业的经营脱离了有科技含量的业务,即使在其他的如贸易类业务上挣钱,也会被认定为触发退市标准。另外,如果企业研发失败导致无法持续经营,也可能就退市了。这些情况对投资人来讲要求是比较高的,要求投资人要对所投公司的业务非常了解,还要长期监控。很可能投资初期确实不错,但很可能因为研发失败就彻底的关门。

 

二、科创板关注热点

 

   审核理念如何变化、交易所关注重点,如何审出 “真公司”

   发行节奏如何调节,上市成功率如何

   信息披露增量信息是否如投资者所期待

   券商跟投如何操作,市场反应如何

   绿鞋机制是否启动并试验成功

   发行定价机制变化,是否出现预计市值估计错误导致发行中止的情形

   二级市场打新逻辑发生变化

   二级市场交易成交是否活跃

   红筹企业发行股票或存托凭证如何落地

   再融资与并购重组的便利程度

   违法违规成本加大、退市比例是否上升

   证券法修订,根本上建立严格的市场制度

   注册制何时在A股全面推行

   ……

 

那么科创板对科创企业、投资者、中介机构有哪些影响?

 

对科创企业而言:以前去海外上,或是等到利润稳定才能去A股上,现在可以去科创板,把上市准备工作往前转移。当前的创业者是学历较高,技术强,需要组建团队做好上市准备,要借助投资机构的配合。预计市值的对企业的定价影响较大,如果企业运行好的话,有知名机构投资会比较稳妥,而之前资本背书会给企业相应的定价。

 

对投资机构而言:一级市场的投资机构多了一个退出渠道,是利好;机构要配合科创企业做好上市准备。更早谋划退出。二级公募来讲,打新策略的变化需要研究出新的策略,同时,大部分公募对科创企业的投资能力也是需要加强的,毕竟与二级市场的投资逻辑差异较大。

对于一般的个人投资者,还是要谨慎对待。所有的投资者都应该尽快熟悉各项制度,调整打新交易思路。

 

对中介机构而言:责任更大,披露范围扩大,把很多细节公布在市场和交易所审核中。由于设定了券商跟投环节,落实后也会对整个券商格局产生较大影响,券商的综合实力更重要。以前就是要拿到发审委批文,以后券商不仅要帮企业通过审核,还要有定价的能力,设置定价区间,询价;还要有很强的研究能力,研究报告是否能得到市场认可,都能体现券商能力。销售端来看,网上发行比例小,要让市场上更多的机构投资者认可企业价值。因此跟投环节也要求券商的资本充足水平,所有环节都在考验券商的综合实力。

嘉宾2华福证券上海东方路营业部负责人刘靖华分享

 

科创板出台速度是非常快的,很多制度构架都没做好,券商联网系统需要测试,申报公司资料还没有提交,现在投资者已经可以开户了。整个科创板的大框架已经下来,不能套用之前经验做,有很多需要完善的方面。举个简单的例子,科创板对个人投资者要求50万资金,意在屏蔽小散。但执行上,投资者可以手机开户,操作是便利了,但实质性风险要高,大家有没有想过两融都有监控审核。

 

科创板推出注册制,信息披露是个重点。市场上普遍预计,第一批上市的都是好公司,业内笑称“邀请制”,这些公司很多应该都是能上主板。但投资者需要注意,好公司不等于好标的。科创型企业本身就是高风险,倒闭很正常。举例医药研发,很可能大家投资的时候是好公司,但很可能做完临床就发现临床失败,公司倒闭,这是很正常的。现在大部分投资者并没有一级市场的投资经验。券商研究员只看财务,对一级市场的投资能力也需要提高。

 

看上去科创板上市门槛低了,券商要求跟投,实际上市为了利益捆绑。现有的券商投行部门与其他部门是割裂,投行部门职能是帮企业理顺财务制度。券商内部各部门和投行部门会打架,对券商制度架构产生影响。定价权上,要给出定价依据,说服内部和外部。定价低或定价高,市场不认可,发行会失败。询价比现有定价更低,因为要公募认。券商直投锁1年,员工也是锁1年,因为流通盘很少,解禁的时候如果公司好的话,大家都要抢。投行压力巨大,市场对券商直投部门要求越来越高。大券商有资源、资金优势,竞争力会强一些;一些专注的精品券商也会有机会。

 

从交易制度来看,前5日没有涨跌20%。现行发行制度与股票价值没有关系,在于筹码拿了多少。在新的交易制度下,中新股后什么时候卖?丧失锚定,尤其是亏损公司,如何估值?之前在A股买股票不考虑估值,现在必须考虑。因为没有涨跌停,第一天会波动激烈。破发的情况会出现,难点在于不知道什么时候卖,筹码流动变得变幻莫测。参与市场的话,一定要想好策略。

 

建议投资者能好好思考下列三点

 

思考1:长期投资vs短期投资

绿鞋机制有一定托底作用。科创板和纳斯达克,会出现牛的公司,没准就能投到10年后的药明康德。但科创企业是九死一生。如果能力圈具备做长期投资,会有黄金。如果做短期,就是投机。要对股票合理价值的预估。举例,中了新股,如何卖出?第一天,在10倍价位挂单,公开25%流通盘,当天可供卖出的筹码少,价格就会往上走。开盘挂高,筹码交换后需要盯卖出筹码。可以在估值框里卖。第二天行情,就不好说了,都是庄在控制,不是所有人都适合参与。第五天后,要结合成本,趋势变化。即便是打新参与,也要有决策过程,不能毫无准备。

 

思考2:什么演变路径

投资标的可能会出现什么样的演变,市场短期和长期会出现什么样的变化,都是要想清楚的。

 

思考3:如何参与科创板的投资

上策:打新策略参与

准备工作:开通权限,中签后的卖出策略。注意网下发行占5成,找打新的公募基金也许是一个方式。

 

中策:少量资金参与博弈

准备工作:开通权限,找到价格猫,做好资金管理和止损,不建议市价委托。

 

下策:购买缺乏流动性的产品或者长期投资。如果科创板很好地执行退市制度,科创企业可能就套着套着成了长期投资者,结果也可能是企业没了。

 

不得不提的是,券商、媒体对科创板的风险揭示是不够。投资者还是需要认真的学习科创板的相关政策和制度,谨慎投资。

讨论交流环节

问:虚报收入,财务造假处罚力度不够。证券法还没做相应的修改,科创板的相关政策会如何约束?

答:财务造假的约束已经有了,处罚力度也在加大。停止保代3个月-3年的资格,对券商杀伤力很高。现在做法一般只是暂停业务,申报文件1年。证券法虽没修改,其实也在推动,对各专业机构,要求也是有区分的。造假未必会处罚会所。现在,券商,会计师逃不掉,律师没注意也会牵涉进去。监管部门对中介机构的申报材料卡死。保荐机构,所有出问题的,其他与上交所相关的审批都不受理。

 

问:交易规则是否是暂定的?

答:已经确定。市场有呼声说T+0,但是现在没有。打新也要配市值。

 

问:现在出台的是框架还是细则?

答:当前的框架不是定量,是定性,短时间不会改,至于如何执行,还待观察。退市也是一退到底。如果是定性描述,主要看2方面:1.准确性,完整性;2.监管措施把不愿披露的都问出来。

 

问:执行力度不够,是否会沦为新三板?

答:从信息披露这样的要求来看,成为新三板比较难,因为监管严格。

 

问:造假怎么保护投资者?

答:造假是一个欺诈问题,在很多市场都有,不是一个科创板就能解决的。要解决欺诈行为,A股也没有很好的解决。比如金亚科技定案,投资者还没有得到保护。在国外有集体诉讼,投资者自我救济,但目前国内市场很不成熟,与国外资本市场相比是全方位的差距。

 

问:券商跟投是否强制?做市是强制的,券商可能与企业勾结在一起?刚才提到估值,一级市场的估值是最没标准,没有利润的公司上,估值极高,怎么保障投资者利益?

答: 券商跟投是强制的。券商与企业一起勾结的可能性不好说,但在强监管下,不会那么容易。至于说估值,可能要让市场来判断了。在救济措施不完善的市场,投资者的利益需要投资者提高自身投资能力,充分意识投资风险,谨慎一些。

 

问:国家是否会注资券商跟投?

答:肯定不会!

 

问:A股最近出现了爆炒垃圾股的行情。科创板会出现这样的情况吗?

答:爆炒垃圾股是市场行为,赌就是了。在科创板里,50万可能两三天就跌完了,散户跟风难以成气候。

 

问:科创板是否有上市公司名额限制?怎么去控制节奏?大量上市公司,资金容易被抽水。

答:注册制理论上是不应该有,开始交易所会控制节奏,后期券商是要用自有资金跟投,后续节奏也会下来。

 

问:科创板是否有再融资规定?

答:当前只规定了IPO融资,增发,再融资等制度还要不断完善。

 

问:破发可能吗?

答:机制上有可能,但开始是比较难。引入绿鞋机制,公开份额15%是可以做回购,砸掉15%的盘子砸掉了,恐慌性行情,不一定能托住。第一批破发可能性不大,但10倍涨后腰斩是可能。

 

问:科创板对一级市场的流动性应该是利好吧?

答:一级市场的流动性问题没有后面的人接手,一级市场能力强的人不一定是二级市场的买家。一级市场投资者完全可以到科创板捡漏。科创板不是解决1级市场流动性问题,而是发现投资标的机会。

 

问:科创板运行了,对创业板压力是不是很大?

答:监管套利的倒逼,创业板的注册制,一旦口子放开,可能就变化。

 

问:科创板没有借壳。股票质押怎么做?

答:个人认为不适合,只能做增发。

 

问:科创板会出ETF吗?

答:有一定的挑战。取决于退市制度比例,如果只是退10~20,就很难。ETF不会一直向上。科创天然高风险,50%的倒闭也是很正常。淘汰机制不强,肯定会拉低平均水平。退市有4个标准,财务类指标,几年连续亏损,也可能论证最后又不退。第一批不算,后面一定是天然带失败。ETF会不会出,还要看后续市场情况,这个市场不是天然上涨的。

 

问:科创板最快企业上市是什么时候?

答: 6月份能上就很好了,报材料3个月,投行都已经做材料。今年上的企业应该都会不错。

 

—END— 


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能图资本于2015年4月诞生于上海陆家嘴金融贸易区,是一家国际化的专注于美丽时尚消费服务产业+互联网深度资本整合的精品投资基金管理公司。管理团队来自复星集团、红杉资本、欧莱雅等全球知名企业高管,以及国内知名企业家,创始团队平均产业运营经验超过20年、金融资本运作平均超过10年,历史管理资产超过150亿,创造价值超过500亿人民币。2015年5月能图资本获得私募投资基金管理人资格,当前管理多支投资基金。能图资本旗下基金及子公司包括:香港能图基金、能图上海自贸区基金、江西能图基金、广东能图投资管理公司等多家个基金及子公司,同时在美国、加拿大、瑞士、日本均设有分点。

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