创头条App
扫码下载APP
扫码下载APP

您是个人用户,您可以认领企业号

    免密码登录
  • 图形验证码
  • 获取验证码
  • 立即登录
第三方账号登录
·
·

Hello,新朋友

在发表评论的时候你至少需要一个响亮的昵称

GO
资讯 > 融资并购 > 【同创解读】“2+6” 制度规则落地,科创板IPO开闸
分享到

【同创解读】“2+6” 制度规则落地,科创板IPO开闸

时间:03-06 17:50 阅读:4154次 转载来源:同创伟业

2019年3月2日凌晨,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。这意味着,拟登陆科创板的公司自今日起就可向上交所递交IPO申报材料。

科创板并试点注册制自去年11月5日提出以来,便引发了市场的巨大关注。今年的1月30号,中国证监会和上海证券交易所就设立科创版并试点注册制发布了相关办法和配套规则公开征求意见。经过近一个月的意见征集,科创板并试点注册制的配套规则正式发布实施。这是证监会新主席易会满签出的首份主席令。

随后,上交所正式发布实施了设立科创板并试点注册制相关业务规则和配套指引。就规则制定情况,上交所相关负责人回答了记者的提问。

自3月2日正式发布实施后,拟赴科创板IPO的企业即日起即可按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。

正式发布实施的科创板“2+6”制度规则包括:

本次“2+6”制度规则发布,对科创板企业上市条件、审核注册要求和程序、询价方式、交易规则、信息披露、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。对此,我们系统总结科创板规则要点如下。

01

《注册管理办法》明确六大内容

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要包括下述六方面内容:

科创板注册制与A股传统的核准制有以下五点不同。可以说,科创板注册制对上市条件、信息披露、定价机制和合规要求等方面进行了全面升级,有利于市场的进一步规范。

总的来说,注册制更有助于创新型公司利用上市平台获得发展优势,科创板也将能够切实增强对科技创新的包容性,增强市场投融资功能,激发市场活力。而这一优势得以发挥的前提则是更严格的信息披露和退市制度,确保上市公司始终有较强的竞争力。

02

《持续监管办法》七大看点

03

6项业务规则的10大看点

上交所官网昨日以答记者问方式,介绍了交易所6项业务规则的修改完善情况。具体来看,正式发布实施的6项业务规则有如下要点:

1、明确企业上市标准

规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。

具体来看,科创板上市的条件,包括:

一是符合中国证监会规定的发行条件;

二是发行后股本总额不低于人民币3000万元;

三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

四是市值及财务指标符合本规则规定的标准;

五是上交所规定的其他上市条件。

其中,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

整体而言,从科创板的上市标准看,预计市值越大,对盈利要求越低。预计市值10亿以上时对净利润要求较高,15亿以上则更加注重研发,20亿以上看营收规模,40亿以上看相关产品及市场情况,完全放开盈利要求。

从入门的门槛看,科创板的上市标准其实是相对比较高的,甚至高于主板。以净利润为例,科创板要求10亿市值档要求最近两年累计扣非净利润不少于5000万,而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不少于1000万,主板的要求则是连续3年每年的净利润都必须大于1000万。这样的设计,保证了科创板推出初期上市公司较高的整体质量,避免因大量伪科创公司滥竽充数的现象。另一方面,科创板的上市标准在很大程度上打破了中国市场传统的净利润估值体系,从而能够真正为研发型公司上市提供条件。

2、两类红筹企业可申请科创板

其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列标准之一:

预计市值不低于人民币100亿元;

或者预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

3、发行人门槛

发行人需要业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

一是,资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

二是,发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

三是,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行价格的确定

对于科创板首次公开发行股票,应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。

网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后,提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。

《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内,可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后,证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

5、股份减持的规定

《持续监管办法》制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

股份锁定期届满后,科创公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份以及通过非公开发行方式取得的股份,应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项规定。

上市公司未盈利的科创公司,其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长,科创公司核心技术所持首发股份的股份锁定期应适当延长。

具体来看,缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

6、投资者门槛

对于市场关注的投资者门槛,落地版本仍坚持的是50万资产门槛和2年证券交易经验

上交所认为,近年来,市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中,付出很多代价,花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新,技术迭代快,业绩波动和经营风险相对较大,有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需特别强调的是,实施投资者适当性制度,并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外,不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外,经向监管机构了解,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

7、为什么不实行T+0

有投资者提出应当实行T+0交易机制,以增强流动性。上交所认为,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

8、信披审核内容和要求

交易所发行上市审核规则进一步强调,在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

9、企业低于盈利预测怎么处罚

规定明确,发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的,证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。

保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。

证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

对于发行人披露盈利预测的,低于盈利预测80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,证监会在 3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。

10、企业到科创板上市注册“四步走”

企业申请在科创板上市,需要履行什么样的发行上市审核和注册程序?证监会官网昨日以新闻发言人答记者问的形式,明确了如下“四步走”的方式:

步骤一:发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

步骤二:交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

步骤三:交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

步骤四:中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 

04

总结

总的来说,中国的科技产业正步入高速发展阶段,核心技术环节以及互联网、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术的发展都需要强大且高效的资本市场。科创板的推出必然将为相关高科技产业提供支持。

本次科创板相关规则的发布,重点变化包括了更灵活的上市规则、多元的公司标准、市场化的定价和交易机制、严格的退市制度等,可以说各个环节进行了全面的优化和升级。这样的变化,有利于吸引优质公司,从而推动社会资源自发向科创领域聚集。

对于国内投资机构和个人而言,科创板将是未来最值得关注的板块之一。科创板将推动国内投资机构估值体系的进一步完善,这对于现有板块也会产生示范效应,使得资本市场定价更为合理。另一方面,科创板更灵活的进出制度将使得优质公司更迭速度加快,壳价值消失,市场将更关注科创板新兴产业领航者的投资价值

对国内科技类公司来说,科创板为其提供了一次绝好的发展机会。科技创新可以说是中国未来发展的重中之重,这一点自上而下毋庸置疑。而科创板能够为科创企业提供融资平台,新的估值体系也使得相关公司能够更从容地加大研发投入,获得更快的发展速度,从而有更多成长为行业巨头的机会。

在注册制基础上的科创板的设立,对中国资本市场是一个革命性的变化,增强创投等私募基金加强对科技创新企业的聚焦和投资,推动实施国家科技创新驱动战略。同时,科创板的推出为投资人增加了退出的渠道加快创投资金正循环非常有鼓励意义对整个低迷的创投市场是一剂强心剂,提振行业信心,对于创投行业长期利好

参考:创业资本汇、中和资讯

声明:该文章版权归原作者所有,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和对其真实性负责。如涉及作品内容、版权和其它问题,请在30日内与本网联系。

评论

未登录的游客
游客

    为您推荐
  • 推荐
  • 人物
  • 专题
  • 干货
  • 地方
  • 行业
+加载更多资讯

阅读下一篇

淳石资本完成数千万元B轮融资

淳石资本完成数千万元B轮融资

返回创头条首页

©2015 创头条版权所有ICP许可证书京ICP备15013664号RSS