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“被迫卖身”“内讧反目”“对簿公堂” 80%的企业死在这上面

原创 时间:03-01 14:14 阅读:2387次 来源:股书 Kapbook

摘要:逻辑思维、西少爷、真功夫这些曾经的创业明星都败在早期不合理的股权结构上。诸多企业的成败故事告诉我们,不合理的股权架构犹如心脏埋雷,面对未来偶然触发机制,团队可能瞬间崩盘。

股书观点

企业成功与否往往在创业的第一步就已经决定了。逻辑思维、西少爷、真功夫这些曾经的创业明星都败在早期不合理的股权结构上。诸多企业的成败故事告诉我们,不合理的股权架构犹如心脏埋雷,面对未来偶然触发机制,团队可能瞬间崩盘。

合理股权布阵 跳出“死局”

2018年最大的互联网事件莫过于摩拜胡玮炜的离场。由于长期没有清晰的盈利模式,摩拜单车债台高筑,股东们为了尽快脱身,决定将其卖给美团,AB轮投资人和创始团队直接套现,这是利益最大化的选择。

当时腾讯在摩拜的持股比例已经占到了20%,而摩拜管理团队在整个体系中没有否决权。

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摩拜的资方

关于摩拜出售与否的问题,实际上成为一个多方投资阵营的博弈,而摩拜管理团队反倒成为了局外人。

那么摩拜“被迫卖身”的故事给了创始人哪些启示呢?接下来股书将借此复盘股权布局的几大死局,以及告诉大家早期的股权架构设计中需要通盘考虑的注意事项和致命要点。

早期公司,在确定合伙人之后,最重要的事情就是构建股权架构;应对融资后,来自资本市场的冲击,以及激励员工。早期股权结构设计需要从两个角度考虑:

· 牢牢把握控制权 明确掌舵人

一个公司向前发展离不开创始团队对于公司的持续推动;这个过程中,如果创始团队或创始人失去了控制权,那公司就有可能失去发展方向。我们最熟知的例子是摩拜,股东逼迫摩拜卖身的故事。虽然现在看来并购并非坏事,但是作为摩拜创始人的胡玮炜不希望被并购。 但胡玮炜因为没有足够的控制权,无法决定企业的未来。最终摩拜在资本的推动的下,不得不完成并购。

这件事给我们的启示是控制权至关重要的地位,失去了控制权的创始团队很难按照自己的初心去持续推动企业发展。创始人的想法在公司的全面践行,整个公司的经营管理、人事任免,都需要全方位牢牢把握控制权。

· 股权结构需要具备合理性

在保证控制权的前提下,如何设计一个合理的股权架构呢?合理的股权架构包括两方面:一是操作性好,二是成本可控

操作性好的股权架构可以为企业未来在资本市场的运作提供更多便捷的方法和手段。而股权结构设计不好的话,企业在未来融资过程中就会因先天不足而受到资本冲击。

脱离了合理性的股权架构的表现包括早期股权平均分配、企业缺少实际控制人、股权结构混乱、股权并购复杂。企业在融资的过程中常会面临来自投资方的质询,而股权结构是投资人极为重视的环节。天使投资人薛蛮子就曾表示过,股权设计不合理的企业,他是不会投的。

所以股权结构设计是创业团队面临的首要问题。解决不好的话就像是在团队心脏埋了定时炸弹。因此在最初做股权结构设计的过程中,一定要全盘考虑,谨慎应对,从而保证股权清晰,使未来资本进入的时候,不影响整个公司的运转。

· 股权机构合理性的第二要义就是有选择性的降低财务成本

在股权变更过程当中,可能会涉及到比如增资、转让等程序。股权转让其实成本是很高,尤其是现在很多企业的估值被催生的非常快;那这个过程中,财务成本也是我们在考虑股权结构设计当中非常重要的一个环节。

股权比例变小 如何做到控制权变大

常见的股权架构分为两种形式:同股同权和同股不同权。我国企业主要施行“同股同权”形式,欧美国家多采用“同股不同权”形式。

小科普:

同股同权,即,同样的股份,同样的权利,“一股一权”“一股一票”。强调股东在公司决策权方面的平等性。同股不同权,即持有相同股份的股东,其享有的对公司事务的决策权、监督权、或资产收益权是不同的。“同股不同权”下,公司的控制权与公司的所有权是分离的。

同股不同权企业最为人熟知的是阿里巴巴。马云仅拥有阿里8%的股权,但是他对于阿里的控制权是非常强的。为什么呢?因为阿里搭建了海外VIE,并采用AB股、同股不同权的形式去控制公司。

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虽然软银、雅虎等资本所占比例很高,但是其所占投票权相对较低。所以,创始团队可以牢牢把握住阿里的控制权。那么,在我国没有“同股不同权”,只有“同股同权”的情况下,在一轮轮的资本注入,股权稀释的情况下,企业如何保证控制权呢?

· 方法一,签署一致行动协议

无论是在二级市场还是说一级市场,都很常见的办法。包括之前提到的永辉超市,他们为解除一致行动协议关系发布了公告。

企业可以通过一致行动人协议,用法律文件的形式保证在一定时间或特定情况下收益权跟控制权相分离。即,部分股东将投票权出让给另一个人。

一致行动协议有一个隐藏的问题,它需要双方持续的意思表达保持一致。那现在永辉超市的张轩松、张轩宁在企业发展的未来理念上就产生了不一致的意见。兄弟情谊面临危机。

其实并不是兄弟俩的情谊消失了,而是他们在认识上出现了分歧,没办法继续维持一致行动协议关系。所以,当他们解除协议后,永辉超市就失去了实控人。

· 方法二,间接持股

间接持股就是员工通过持股公司或者有限合伙企业持有目标企业的股权,而企业法人或者执行事务的合伙人代表持股平台形式目标公司的股东权力。

间接持股相较直接持股有诸多优势:

便于管理、方便套现、稳定管理层、管理层减持不需信息披露等。关于间接持股的相关具体实操要义,我们会在后面的章节中,分享给大家。

早期股权架构搭建,看起来容易,做起来难且繁琐,如果您在股权激励和股权架构搭建方面,有这样或那样的疑惑,例如:

股权怎么分?分给谁?如何定价?

什么时候分?退出机制如何制定?

分股份的同时如何确保企业利益最大化?

分股份如何不威胁控制权?

合伙人躺在功劳簿上不干活怎么办?

成为股东干扰公司决策怎么办?

与其自己摸索不得要领,不如让专业人士给你带带路。欢迎咨询股书团队。你也可以尝试使用新上线的股书SaaS免费版系统,它将根据用户的不同需求,基于8000家不同阶段企业的相关数据,为您做出适用性推荐,从而量体裁衣为企业做出更科学的股权决策。


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