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实务 | 政府引导基金退出机制研究报告

时间:02-14 22:42 阅读:4240次 转载来源:FOFweekly

政府产业引导基金在约定时间内的成功退出,标志着价值发现、价值创造和价值实现这一良性循环过程的顺利实现。

丁崇泰 

母基金周刊特约作者 

就读于中国财政科学研究院,是母基金和政府引导基金的兴趣者和研究者,跟踪政府引导基金的演变,解读关于政府引导基金的政策内涵。

我国政府引导基金退出机制的研究背景

政府产业引导基金是政府为了促进产业结构优化升级,对于国家重点产业项目的建设进行政策性引导和扶持,促进国家重点产业的快速发展而由政府设立的专项股权投资基金。

政府产业引导基金通过股权投资基金方式对相关产业领域进行股权投入,同时依据市场规则运作,改变了财政原有对产业发展扶持资金的分配方式,对政府财政资金的分配方式进行了制度性的创新,同时也发挥了市场在资源配置中的决定性作用。

政府产业引导基金的蓬勃发展是当前我国财政赤字不断加大、存量债务庞大的背景下,我国财政通过杠杆效应和引导效应发力促进经济稳步增长的重要政策措施。

当前我国政府产业引导基金如火如茶地开展,根据清科私募通统计数据,截至2018年11月20日,我国设立政府引导基金2065只,目标规模已达12.27万亿人民币。不过,在2018年行业整体处于募资难的困境下,政府引导基金基本处于“一家独大”的地位,诸多新成立的创投基金背后大多都有政府引导基金的身影。而展望2019年,在募资难困境未解的情况下,政府引导基金扮演的角色或许会越来越重要。

根据国内外引导基金的运作实践经验,政府产业引导基金投资周期一般为五至七年,过早或过晚退出都会影响政府产业引导基金的支持、引导效果。基于当前政府产业引导基金的发展现状,从中期来看在未来一段时期内政府产业引导基金必然面临大规模退出的局面,政府产业引导基金的退出是关系到政府产业引导基金整个运作链条能否成功的最后一个环节,也是影响基金可持续运作的关键环节。在退出方式方面,目前在国家层面尚未出台专门规定,主要参照《企业国有资产交易监督管理办法》和《政府投资基金暂行管理办法》处理。

根据发改委、财政部、商务部于2008年联合发布的《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》(下称“指导意见”)引导基金的资金主要来源于:(1)财政性专项资金;(2)引导基金的投资收益与担保收益;(3)闲置资金放存银行或购买国债所得的利息收益;(4)个人、企业或社会机构无偿捐赠。从目前已设立的引导基金来看,大多数引导基金的资金均来源于政府财政出资,属于国有资产的范畴。因此,引导基金投资形成的权益亦属于国有产权。

我国政府产业引导基金退出的案例分析

政府产业引导基金的退出包括项目退出和子基金退出,本文主要对子基金退出进行研究。子基金的退出路径包括上述几种,其中股权转让具有操作简便、流程简单等特点,为子基金退出采取的主要路径。

为了更好地介绍我国政府产业引导基金子基金的退出时机确定、退出路径选择及退出效果评估,本文将引入上海市产业引导基金退出案例进行研究,上海创业投资引导基金采取股权回购这一股权转让方式退出。

上海创业投资引导基金是由上海市政府设立,资金来源为财政专项资金,目的是为了促进上海地区企业的自主创新能力,推进高新技术产业化发展,培育上海地区新兴产业的发展。上海科技创业投资(集团)有限公司(以下简称“科创集团”)作为引导基金的受托管理机构,负责基金日常管理及投资运作。根据《上海市创业投资引导基金管理暂行办法》,“引导基金投资形成的股权可采取上市、股权转让、企业回购及破产清算等方式退出,退出价格按照公共财政的原则和引导基金运作的有关要求确定。引导基金参股创业投资企业形成的股权,在有受让人的情况下可随时退出”。

天云睿海(上海)创业投资企业(以下简称“天云睿海”)是上海创业投资引导基金参与设立的子基金,该基金的管理人为上海天际创业投资管理有限公司。天云睿海于2012年6月成立,主要投资互联网、云计算、大数据等产业,扶持战略性新兴产业。根据下表中的天云睿海股权投资结构表,天云睿海通过吸引社会资本,撬动了三倍于财政出资金额的社会资本,实现了良好的杠杆放大效应。 

在上海创业投资引导基金的退出时机确定层面,2016年11月,上海市创业投资引导基金投入天云睿海期满四年,依据“在有受让人的情况下可随时退出”原则,当子基金其他原有股东作为股权受让人提出股权回购时,上海市创业投资引导基金的受托管理机构科创集团决定将上海市创业投资引导基金在子基金内的基金份额予以转让。

在上海创业投资引导基金的退出路径选择层面,本次退出由子基金其他原有股东提出收购申请,经科创集团确认后,采取股权回购方式退出,双方协商确定退出价格为原始投入资金及存续期内产生的利息总和。股权回购方式退出操作简便、程序简易,使在上海市创业投资引导基金子基金在短时间内完成退出,节约了时间成本,提升了产业引导基金的利用效率。

在上海创业投资引导基金的退出结果评估层面,此次子基金退出未能进行较为全面评估,限于引导基金对社会资本吸引层面。此次子基金退出时上海市创业投资引导基金设立6年来退出的第一只参股基金,此次以股份回购方式退出,为后续政府产业引导基金退出提供了良好的经验借鉴。

国家层面的相关规定

前文已论述政府引导基金的资金属于国有资产,原则上,引导基金的投资运作应当符合国有资产管理的相关规定。对涉及国有产权转让的法律、行政法规、部门规章等法律文件按照效力层级由高到低作如下梳理:

1.法律层面

国有产权原则上应在产权交易所公开转让,适用协议转让需国家另行规定。主要依据为《企业国有资产法》第五十三条、五十四条。

2.行政法规层面

国有出资形成的企业股权转让应当经主管国资委核准。主要依据为《企业国有资产监督管理暂行条例(2011年修订)》第二十三条。

3.部门规章层面

首先,《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定,经公开征集只产生一个受让方或经主管国资委批准的,可以采取协议转让的方式。但是,该规定被新出台的《企业国有资产交易监督管理办法》取代,适用协议转让的情形被进一步缩小。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定,目前适用协议转让的情形只有两种,一是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的;二是同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的。简而言之,均是国有企业之间的产权转让,而引导基金的投资退出不属于此类情形。

其次,根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条规定,“政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行”。据此,我们认为,引导基金的投资退出程序应当由其他法律文件进行规定。

再次,《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》第二十条规定,“子基金存续期内,鼓励子基金的股东(出资人)或其他投资者购买引导基金所持子基金的股权或份额。同等条件下,子基金的股东(出资人)优先购买。对于发起设立的子基金,注册之日起4年内(含4年)购买的,以引导基金原始出资额转让;4年至6年内(含6年)购买的,以引导基金原始出资额及从第5年起按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息之和转让;6年以上仍未退出的,将与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出”。从该条规定可看出,引导基金从子基金中退出的定价方式被细化。

最后,根据《政府投资基金暂行管理办法》第二十一条的规定,“政府出资从投资基金退出时,应当按照章程约定的条件退出;章程中没有约定的,应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估,作为确定投资基金退出价格的依据”。根据该条规定,引导基金转让投资基金份额时,章程有约定从约定,没有约定,应当进行评估后再转让。

我们据此理解,引导基金从子基金中退出的,不需要履行一般国有产权对外转让的程序。鉴于目前在国家层面尚未有关于政府投资基金从投资企业中退出的专门规定,引导基金转让被跟进投资企业股权的,我们认为应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》中关于国有产权对外转让的一般性规定,履行内部决议、主管国资委核准或备案、资产评估、在产权交易所公开转让等程序。

值得注意的是,《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条规定,“政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让,按照有关法律法规规定执行”。《政府投资基金暂行管理办法》属于部门规章,按照严格的法律定义,并不属于该条规定中提到的“法律法规”。但是,我们倾向性认为,这应属于立法语言上的失误,《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条的本意应当是将政府投资基金对外转让其投资形成的股权这一特殊情形排除适用,与《政府投资基金暂行管理办法》或后续颁布其他专门文件相呼应。

结合前述上海市的引导基金操作规范关于引导基金退出的规定,我们认为上海市的具体规定与国家层面的规定基本保持一致。

结论

综上所述,根据我国现行的有关国有产权转让及政府投资基金的法律、法规、部门规章等文件,结合上海市的引导基金的操作规范文件,得出如下结论:

第一,引导基金从其投资的子基金中退出时,章程中有约定退出条件的,应当按照章程中约定的条件退出;章程中没有约定退出条件的,应当对基金份额进行评估后再转让。单从文义上解释,我们认为引导基金从其投资的基金退出,不需要履行一般国有产权对外转让的程序。

第二,引导基金从其投资的初创企业中退出时,应当严格按照一般国有产权对外转让的程序。经过内部决议、主管国资委核准或备案、资产评估、在产权交易所公开转让等程序,将所持股权转让出去。而且依照现有的规定,此种转让并不适用协议转让的方式。

鉴于目前鲜有引导基金的退出案例可供借鉴,且尚未有国家层面的法律文件对引导基金的退出程序作出具体规定,仅能根据现行的法律文件进行推测。以上内容仅供参考,引导基金投资退出的具体操作程序应当以各主管部门后续出台的文件或解释为准。

政府产业引导基金成功退出关系到基金引导效应的体现及下一次循环投资是否能够顺利进行,深层次的体现是政府产业引导基金对产业结构优化的政策意图能否实现。

政府产业引导基金在约定时间内的成功退出,标志着价值发现、价值创造和价值实现这一良性循环过程的顺利实现,通过募集—投资—退出—再募集—再投资过程的不断循环,财政资金能够撬动更多的社会资本进入特定的产业领域,从供给侧提供更多的资本来源,以更好的为国家产业战略服务,从而助力调整并优化我国的产业结构。

THE END

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