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资讯 > 融资并购 > 政策大利好?只能说有点“意思” ——《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》的解读
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政策大利好?只能说有点“意思” ——《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》的解读

时间:02-08 07:34 阅读:4874次 转载来源:浙商创投

作者:浙商创投董秘、合伙人   陈轶

为了支持创业投资企业发展,2019年1月24日,财政部联合税务总局、发展改革委、证监会发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号),创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。许多媒体直接将其断章取义,解读为“个人合伙人可按20%税率缴个税”,并将其作为创投行业重大利好。笔者经过认真研究,认为这种提法其实是有失偏颇的。虽然从态度上而言,此通知表明了对创投行业发展的支持,但“雷声大雨点小”,实际执行效果可能并不如宣传得那么好。

根据《通知》,创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额:创投企业选择按单一投资基金核算的,其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得,按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。乍一看,自然是按单一投资基金核算税率较低,但两种选择之下,分别有若干抵扣的细则,详见下表:

从上表的对比我们可以看到,按单一基金核算时,项目亏损在当年可以抵扣,但不得向以后年度结转。这一点相较于过去可以说是重大进步,监管层意识到了投资项目有盈利同时也有亏损的事实,但是亏损不能向以后年度结转却使这个进步大打折扣。创投基金的投资多为早期或成长期项目,从投资到退出的周期基本在5-10年,而且绝大多数都是好的项目先退出,差的项目由于没有退出途径往往要拖到基金清盘时才强制退出或报损,盈利与亏损发生的时间结点不同,如果不是按基金整个存续期汇总后综合计算,而是按照纳税年度来核算,客观上是无法抵扣的。因此,虽然在两种核算方式中,对于亏损项目有不同的抵扣方法和亏损结转方法,但现实中的执行效果可能并无不同。

那么剔除上述因素后,是否按照单一基金核算必然优于年度整体核算方式呢?我们来做一个定量分析。假设,A投资人投资某创投基金,投资金额为1000万元,在第一年完成全部投资,基金的管理费为2%/年,日常费用为0.5%/年,中间均无收益,第五年末收回全部投资,实现收益X万元,那么:

(一)如按照单一投资基金核算,仅依据项目收益亏损,不得抵扣合伙企业层面发生的日常维持费用、管理费和业绩报酬等基金成本支出,则A应缴纳的个人所得税为(年度股权转让收入-对应股权原值和转让环节合理费用后)*20%,即Y=20%*X。

(二)如按照年度所得整体核算,则在计算A应缴纳的个人所得税时,可以将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后,计算应分配给个人合伙人的所得。按照“经营所得”项目计税的个人合伙人,没有综合所得的,可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。

因此,A应缴纳的个人所得税Y=[收益-业绩报酬-前五年结转的亏损(即前五年发生的管理费和日常维持费用)-免征额]*税率-速算扣除数;

则当X-0.2X-1000*2.5%*5-6>50,即X>226.25时,Y=(X-0.2X-1000*2.5%*5-6)*35%-6.55,Y=0.28X-52.4;

当201.25

当175

当167.5

当163.75

当X≤163.75时,Y=0。

                                             

从上图中,我们不难发现:单一基金核算方式并不必然比年度整体核算方式更节税。在基金整体收益偏低的情况下,年度整体核算反而更节税。当然上图是基于一系列假设计算出来的,在真实的基金运作中,情况往往更为纷繁复杂,且基金未来若干年的收益如何,是非常难以预测的,与宏观经济环境、资本市场、行业、企业本身的经营情况、退出策略等等诸多因素相关,且各基金的收益分配方式不同,各合伙人自身的情况不同,都可能会使模型发生变化。这对于基金管理人而言,是非常困难的选择。

好在《通知》对于两种核算方式的转换预留了一个调整机制:创投企业选择一种核算方式满3年如有需要可以调整。因此,现阶段比较可行的避税方式可能是:对于已进入集中回收期的老基金,收益相对可预期的情况下,可直接按收益情况选择一种核算方式,但注意同步退出亏损项目,不要把亏损项目全部留到最后。而对于新成立的基金,由于前几年几乎没有收益,可先选择按年度整体核算,在早期收益较低时,可以抵扣前几年的亏损;在3-5年收益集中回收期,基金整体收益相对明朗时再选择调整为单一基金核算或保持原状。即便如此,对于存续期长、收益难以精确测算的基金而言,很难做到完美的节税。

合伙企业现在是一个非常尴尬的实体,法律上而言,它不是法人,但可以独立应诉;财税上而言,一方面说它是税收透明体,不能以自已的名义缴纳所得税,只能穿透到其投资合伙人,但另一方面它又能独立地缴纳流转税。现行政策不全、各地执行不一。总结起来就是“穿而不透”。

其实之所以会出现如此尴尬的局面,是因为之前未将作为经营载体的合伙企业和作为投资工具的合伙企业区分开来。过去合伙企业在经营活动中作为法律载体更为常见,但随着创业投资、股权投资的日益兴盛,仅在基金业协会备案的私募基金多达七万余只,绝大多数以有限合伙企业的形式设立,涉及金额逾十万亿,合伙企业作为投资工具已然足够普遍。而且以投资中早期企业为主的创投基金是为中小企业提供直接融资和长期资本的重要渠道,也是中国创新创业的孵化器。在现阶段,将作为投资工具的合伙企业与作为经营载体的合伙企业区分缴税,是可行的也是必要的。可喜的是,《通知》体现出监管层已有将两者区分开来的观念,可惜未能到位。

作为投资工具的合伙企业,应遵循“税收透明”原则,不仅对于所得税穿透,对于流转税和基金费用亦应穿透至合伙人。境外成熟的基金运作中,基金管理人要为每一合伙人设置单独的账户,分别核算每一合伙人的收入和费用,这些经验值得借鉴。另外,从保护投资人利益,规范基金管理人的角度而言,创投基金的收益应当整个基金通盘计算,而不应当就单个项目计算,因为基金的投资是概率的游戏,成功项目覆盖失败项目方为盈利,否则会出现投资人为了几个盈利项目缴了大量的税,而整体投资却是亏损的情况,这样将严重打击投资信心。在资本寒冬,信心值万金,没有信心,就没有投资行业。故应当在按纳税年度核算的基础上,增加基金存续期届满时的汇算清缴,多退少补,允许亏损项目跨年抵扣。

最后,《通知》虽然一定程度上表明了对创投行业的支持态度,但穿而不透、不能跨期结转亏损等问题导致这份“减税”大礼包只能算是虚晃一枪,缺乏足够的诚意。

特别声明:本文仅代表作者本人观点,不代表作者供职机构意见。本文版权归作者所有,未经作者同意,请勿转载。本文为一般性意见,以上结论亦基于特定假设,不应视为针对特定事务的法律意见或依据。

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