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资讯 > 新三板 > 这次股权稀释,透支了董小姐的未来
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这次股权稀释,透支了董小姐的未来

原创 时间:12-07 09:39 来源:君望学堂

摘要:前段时间闹得沸沸扬扬的格力事件,以董小姐的卸任而落下帷幕。至今小君都在回忆那场“没有欢迎掌声”的股东大会。



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情境1

甲公司共有10万股票,分别由A、B两名股东持有,A持有6万股,占60%,B持有4万股,占40%。

后来公司以每股1元的股价向自然人C定向增发了2万股。

在A和B什么都不做的情况下,A的股权份额降至

6万÷(10万+2万)=50%

B的股权份额降至

4万÷(10万+2万)=33.3%

C持有的股权份额为

2万÷(10万+2万)=16.7%。


3.jpg

情境2

后来B急需用钱,就将自己持有的1万股权以每股1元的价格转让给D。

转让完成后,A、C股东持有的股权份额不变,

而B的股权份额降至

(4万-1万)÷(10万+2万)=25%。


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上述情境分别代表了股权稀释的两种情况:1. 进行增资;2. 股权转让。需要注意的是,进行增资稀释的是所有原有股东的权益,而股权转让仅稀释被转让股东的权益。

 

如果这个例子没能让你对股权稀释有一个深刻的认识,那接下来,就让我们看看发生在身边的故事。

“为什么这次会议没有掌声”


前段时间闹得沸沸扬扬的格力事件,以董小姐的卸任而落下帷幕。至今小君都在回忆那场“没有欢迎掌声”的股东大会。


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在那场股东大会上,董小姐字字珠玑,言辞恳切,讲得都是为了格力如何如何,然而为什么事后却有股东跳出来声称她是“骗子”、“强盗”因为董小姐损害了股东的利益。

 

让我们再来回顾一下事件本身:格力在停牌后,提出以定增股票的方式,用130亿的价格,收购珠海银隆,一家估值仅60亿左右、主要做新能源和电动车的企业。

 

股东也许会因为董小姐开出了两倍溢价收购珠海银隆而反对,也许会因为之前有太多跨界去做电动车而失败的例子而反对,但是最触动他们底线的,还是董小姐此举损害了股东自身的既得利益。

 

收购珠海银隆的130亿元从哪儿来?董小姐提出增发股票向8名特定对象进行定增,同时非公开发行股份配套募资不超过97亿。其中,定增价15.57元/股,发行8.35亿股,而当时的股价是22.40元/股,折价了30%还要多。其中,仅董明珠个人就出资9.37亿,一个人占据了员工持股计划的39.5%。

 

如果这次定增收购成功,加上之前董小姐本人持有的4428万股,增发完成后,她的持股比例会从目前的0.74%上升到1.3%,从第十股东升为第四,成为格力最大的自然人股东

 

格力第三季报上显示账面现金972亿为什么在现金如此充沛的情况下进行定增收购,而且还是折价?司马昭之心昭然若揭。更何况,蛋糕就那么大,有人分得多,自然会有人分得少。


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格力第三季报显示的注册股本为60亿(账面价值按照股票面值,即一元一股计算),定增的8.35亿股,占到先前股本的13.9%;非公开发行股票不超过97亿,按照15.57元的股价计算,折合6.4亿股,占到先前股本的10.67%

  

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我们从上述内容直接可以看出,有资格买进这批股票的人,直接就可以获得账面浮盈22.40-15.57=6.83(元/股)。并且,一旦此次方案通过,中小股东的利益会受到极大的损害。

 

我们可以算笔账:当时股票发行量为60亿,增发8.35亿+6.4亿=14.75亿后,总发行量达到60亿+14.75亿=74.75亿股。这样的话,原先的股本只占60亿÷74.75亿=80%。中小股东的股权竟然稀释高达20%

 

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将中小股东踩在脚下而上位,董小姐如此狼子野心,也难怪没有掌声。

 

“我到底要不要紧握控制权”


其实不仅是上市公司会面临股权稀释的窘境,非上市公司往往也在股权稀释与否的问题上摇摆。

 

例如创业型公司。

 

一个创业型公司,如果侥幸不死并且能够成功上市,期间往往要经历4—5轮融资。随着外部融资的不断进入,原始股东手中的股权也会越来越少。这时,如何权衡融资与股权稀释之间的微妙关系,就成了令原始股东头疼的问题。

 

在这里,有一个非常正面的案例——正泰集团的股权稀释之路

 

从修鞋匠到“温州第一大老板”,南存辉的一生在外人看来,颇具传奇色彩。

 

1984年,修鞋匠南存辉与小学同学各出资1.5万元,成立了“求精开关厂”。1991年,求精开关厂一分为二,南存辉带着分得的100万元,于同年9月与妻兄黄李益合资(黄出资15万美元),成立了中美合资温州正泰电器有限公司。公司成立后,南存辉又将四名亲人揽入正泰做了股东,此时南存辉的个人股份从100%一下子稀释到了60%。这是正泰公司的第一轮融资。

 

1994年,正泰进行了大刀阔斧的股权改造,于同年成立了温州正泰集团。这次股权改造过后,正泰的股东增至40名,南存辉的个人股份稀释至40%,正泰公司经过此次改造,整合了大量的社会资源,净资产从400万一路飙升至5000万。这是正泰公司的第二轮融资。

 

1998年,正泰家族气息浓厚,为了留住人才,南存辉实行了“要素入股”:如管理入股、技术入股、经营入股等。此次改造后,正泰的核心股东扩充到118名,南存辉的个人股份稀释至20%,此时,正泰的总资产已经变成了31亿元。这是正泰公司的第三轮融资。

 

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有魄力胆识、懂知人善用、明白有得才有失,这大概是南存辉的成功之道。然而成功之路只能借鉴,不能复制。对于广大创业者而言,面临股权稀释,该如何应对?

 

“我不想股权被稀释,该怎么办”


有问题就有解决办法,面对股权稀释,也有反稀释的方法。

 

1

完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下,如果之后发行的股票价格低于先前的发行价格,则先前所投资的股票按照之后的较低股价重新换算股权份额。

 

例如,小君先以每股10元的价格购买了10万股,之后企业又以5元的价格向另一家企业定增5万股,在完全棘轮条款的情况下,小君的股权份额就从先前的10万股变成了10元×10万股÷5元=20万股

 

这种方法在中国市场比较常见,它能够补偿投资人的股份,使其投资价格降到新投资的价格水平。

 

2
加权平均价格条款

在加权平均价格条款的情况下,是以所有股权的加权平均价格重新计算投资人的股份。

 

例如,小君先以1元每股的价钱投了10万股,之后企业以0.1元每股的价钱增发了1万股,融资1000元,在加权平均价格条款的情况下,每股股价为

(100000元+1000元)÷(100000股+10000股)=0.918元/股。


这样换算下来,小君持有的股权份额就变成了

10万元÷0.918元/股=10.89万股,

新增股东持有的股权份额就变成了

1000元÷0.918元/股=0.11万股。

公司总股数为

10.89万股+0.11万股=11万股。

 

同样的例子,如果用完全棘轮法计算,则小君持有的股权份额就变成了

1元×10万股÷0.1元=100万股。

计算下来公司总股数就变成了

100万+1万=101万股。这样新增股东肯定不乐意。

 

因此,加权平均价格条款在国际市场上更常见一些。但是相应地,计算也要更复杂。


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其实国际上还有一些比较有趣的反股权稀释方法。

 

例如谷歌的双层股权结构:将股票分为A、B两种股票。A种股票每股有一份投票权,而B种股票每股有十份投票权。只有谷歌的三名创始人持有B种股票。这种设计的精妙之处在于,哪怕融资量再大,三人对公司的控制权也始终在50%之上。

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然而这种双层股权结构的反稀释方法,同我国的《公司法》是相悖的,这大概也能解释很多大公司如百度等,要赴美上市的原因了。

 

最后,股权稀释这个问题,最关心的莫过于创业者了。

 

对于创业者如何处理公司股权的问题,新东方的徐小平曾经说过:

遇到几个创业者,在股权结构上,一开始就让投资人占了控股权,丧失了事业的控制权,公司做起来后,却被投资人赶走。创业,本来就是为了做自己命运的主宰,却把控制权拱手送人,不make sense。即使你不得不融资,也必须像京东刘强东那样,股份让多少都可以,但一定要保留投票权


对于那些有野心的创业者而言,可能不仅仅满足于创立一个影响世界的企业,更重要的是如何在壮大一家公司的同时,将股权掌握在自己手中。

 

因此,在公司成长壮大之前,不要急于扩张。毕竟估值越高,每股融到的钱就越多,股权稀释得也就越少。


二维码.jpg


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