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那些年收购股权入的坑(一)

原创 时间:11-11 15:42 阅读:6184次 来源:企业湾

摘要:许多创业者在熬过了最艰难的初创期之后,公司业务开始逐步增长,而收购其他公司的股权往往能够加速公司业务的增长和扩张,因而受到诸多创业者的青睐。那么创业者在收购其他公司股权的时候能不能破除“只有错买,没有错卖!”的魔咒呢?今天,就让我们企业湾教您如何收购股权,从此以后只买对的、不买错的。


商业交易是由卖方提供商品或服务,因此卖方通常比买方更加熟知所销售的商品或服务,买卖双方在交易谈判中,卖方往往利用这种信息不对称在交易中占尽买方的便宜。买房被坑买车被骗等等这样的事例层出不穷甚至被我们自己亲身验证,正所谓只有错买,没有错卖!

 

许多创业者在熬过了最艰难的初创期之后,公司业务开始逐步增长,而收购其他公司的股权往往能够加速公司业务的增长和扩张,因而受到诸多创业者的青睐。那么创业者在收购其他公司股权的时候能不能破除只有错买,没有错卖!的魔咒呢?

 

今天,就让我们企业湾教您如何收购股权,从此以后只买对的、不买错的。

 

首先,让我们看看股权收购有哪些常见的坑:

 

股权收购第一坑:标的股权本身存在瑕疵

 

持有标的股权(拟出售股权)的转让方(被收购公司的股东)应当足额出资,其持有的标的股权应当权属清晰、且未受到任何限制。如果转让方转让的股权存在瑕疵,创业者可能会被卷入不必要的经济纠纷中,影响收购的进程或者结果,甚至可能因此遭受经济损失。

 

长期以来,许多中小企业存在股东未足额出资、出资不实等实际情况。2013年《公司法》修改后,除少数企业(例如金融企业)外,我国的公司资本制度确立了认缴资本制,即股东足额履行出资义务不再是公司成立的要件,也不是股东资格取得的必须条件,出资与股权取得再也不是一一的对应关系。基于这种背景之下,企业股东未足额出资、出资不实的情况愈加普遍,如果创业者高价购买的股权未足额出资或者出资不实,就好比买了一件假货,心情郁闷不谈,更重要的是虽然股权收购已经花了钱,但是在被收购公司的资本补足之前,创业者在被收购公司中的股东权利将受到诸多限制,比如创业者对被收购公司的决策权受到限制、创业者应享有的被收购公司收益受到限制等等。这真是应了那句成语,赔了夫人又折兵!

 

再举个例子让大家加深理解一下我们刚才所谈到的创业者面临的窘境:

 

甲乙两人设立了一家公司、注册资本100.00万元,甲乙两人的股权出资情况如下所示(单位万元):

 

 

股东名称

认缴注册资本

实际出资额

未按约定

缴纳出资额

     

60.00

0.00

60.00

     

40.00

40.00

0.00

合计

100.00

40.00

60.00

 

从上表我们可以看出,虽然股东甲持有公司60万元股权,但其并未按照约定实际出资,通常情况下其作为股东对公司的经营决策权、应享有的公司收益权等等将受到限制,否则便是对已履行出资义务的股东乙不公平。如果创业者以一定的价格向股东甲购买这60万元股权,将继承股东甲在公司中这种有缺陷的股东资格,更为糟糕的是,公司和股东乙有权利要求创业者向公司补足出资额60万元。

 

从这个例子我们可以看出,如果创业者向被收购公司股东购买的的股权未足额出资或者出资不实,创业者不仅不能完全享受作为新股东的应有权利,而且很可能需要承担补足出资的股东责任。这真的是事倍功半、得不偿失!

 

此外,标的股权存在瑕疵除了我们已经谈到的标的股权未足额出资或者出资不实的情况,还可能表现为标的股权出质、标的股权代持等情形,篇幅所限这里不再展开讨论。

 

股权收购第二坑:被收购公司财务舞弊

 

小到初创企业、大到上市公司,为了各种各样的目的铤而走险选择财务造假的事例屡见不鲜,早在十几年前,很少题字的前总理朱镕基就已经为我国国家会计学院亲笔题写了校训——不做假账,这从一个侧面说明了我国公司财务舞弊的严重性,股权收购过程中被收购公司也不例外,由于拥有优质资产与良好经营业绩的公司往往会有较高的股权价格,被收购公司很可能通过财务造假的方式制造公司业绩优良的假象,进而抬升现有股东持有的公司股权价格。

 

常见的被收购公司财务舞弊手段不外乎虚增资产或隐瞒负债、虚构或提前确认收入和利润,以造成被收购公司有着优质资产和良好经营业绩的假象。如果创业者被这些美丽包装后的假象所蒙蔽、不对被收购公司的财务数据做出审慎地分析,便草率做出购买被收购公司股东持有的标的股权,其结果不言而喻,就好比创业者以为PS后的美女是女神并执意娶进门,入了洞房掀开红盖头却发现含情脉脉望着他的是只大恐龙。(待续)


作者:束进 资深财税

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